Umowa wspólników (spółka z o.o.) – wzór

Prezentacja

Umowa wspólników (ang. shareholders' agreement) jest umową nienazwaną, zawieraną między wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie zasady swobody umów (art. 3531 Kodeksu cywilnego, k.c.), niezależnie od umowy spółki (statutu) regulowanej przepisami Kodeksu spółek handlowych (k.s.h., art. 151–300). O ile umowa spółki podlega jawności rejestrowej — jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego i dostępna publicznie — o tyle umowa wspólników pozostaje dokumentem poufnym, znanym wyłącznie stronom, co pozwala na uregulowanie kwestii wrażliwych biznesowo bez ujawniania ich osobom trzecim. Funkcja i typowa treść: umowa wspólników precyzuje zasady współpracy między wspólnikami w zakresie wykraczającym poza obligatoryjną treść umowy spółki, w szczególności: zasady podejmowania kluczowych decyzji biznesowych (prawo weta dla mniejszościowych wspólników w określonych sprawach), ograniczenia zbywalności udziałów (prawo pierwszeństwa nabycia — right of first refusal, prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży — tag-along, oraz prawo przymuszenia mniejszości do sprzedaży — drag-along), zasady wyjścia ze spółki, mechanizmy rozwiązywania impasu decyzyjnego (deadlock), oraz klauzule o zakazie konkurencji. Relacja z umową spółki: postanowienia umowy wspólników wiążą wyłącznie strony tej umowy na zasadzie odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.) i nie są skuteczne wobec spółki ani osób trzecich, w odróżnieniu od postanowień umowy spółki, które są wiążące erga omnes w zakresie organizacji spółki. Naruszenie umowy wspólników rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą lub kary umowne przewidziane w tej umowie, ale nie unieważnia automatycznie czynności podjętych przez organy spółki z naruszeniem tych ustaleń. Mechanizmy drag-along i tag-along: prawo drag-along pozwala wspólnikowi większościowemu przymusić wspólników mniejszościowych do sprzedaży udziałów na tych samych warunkach przy sprzedaży spółki inwestorowi zewnętrznemu; prawo tag-along chroni wspólnika mniejszościowego, dając mu prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży na tych samych warunkach, gdy większość sprzedaje swoje udziały. Kiedy stosować: przy zakładaniu spółki z o.o. z kilkoma wspólnikami, przy wejściu inwestora do istniejącej spółki, lub przy reorganizacji zasad współpracy między dotychczasowymi wspólnikami. Strony: wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Częste błędy: pomijanie mechanizmów rozwiązywania impasu decyzyjnego, brak spójności między postanowieniami umowy wspólników a umową spółki (co prowadzi do sporów interpretacyjnych), oraz niedostateczne zabezpieczenie klauzul poprzez kary umowne.

Informacje do spersonalizowania

• Nazwa spółki (sp. z o.o.)

• Numer KRS spółki (jeśli już zarejestrowana)

• Imię i nazwisko/nazwa Wspólnika 1

• Liczba/procent udziałów Wspólnika 1

• Imię i nazwisko/nazwa Wspólnika 2

• Liczba/procent udziałów Wspólnika 2

• Czy obowiązuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

• Próg drag-along (% udziałów uprawniający do przymuszenia)

• Okres zakazu konkurencji po wyjściu ze spółki

• Data zawarcia umowy

Dostosuj szablon

Często zadawane pytania

Czym różni się umowa wspólników od umowy spółki z o.o.?

Umowa spółki jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego i wiąże wszystkie osoby trzecie, natomiast umowa wspólników jest dokumentem poufnym, wiążącym wyłącznie jej strony na zasadzie odpowiedzialności kontraktowej, pozwalającym uregulować kwestie wrażliwe biznesowo bez ich ujawniania publicznie.

Co to jest prawo drag-along i tag-along?

Drag-along to prawo wspólnika większościowego do przymuszenia wspólników mniejszościowych do sprzedaży udziałów na tych samych warunkach przy sprzedaży spółki inwestorowi. Tag-along to odwrotny mechanizm — chroni wspólnika mniejszościowego, dając mu prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży na tych samych warunkach.

Czy naruszenie umowy wspólników unieważnia uchwałę zgromadzenia wspólników?

Nie automatycznie. Umowa wspólników wiąże jedynie jej strony na zasadach odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 Kodeksu cywilnego) — jej naruszenie rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą lub kary umowne, ale nie unieważnia samo w sobie czynności organów spółki, chyba że narusza jednocześnie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Czy umowa wspólników musi być zawarta w formie aktu notarialnego?

Nie, w odróżnieniu od umowy spółki z o.o. (wymagającej formy aktu notarialnego zgodnie z art. 157 Kodeksu spółek handlowych), umowa wspólników jako umowa nienazwana nie wymaga szczególnej formy, choć w praktyce zaleca się formę pisemną.

Po co wprowadzać mechanizm rozwiązywania impasu decyzyjnego (deadlock)?

Gdy udziały są podzielone po równo między wspólników, brak mechanizmu rozstrzygania impasu może paraliżować spółkę w kluczowych sprawach. Umowa wspólników może przewidywać np. mediację, arbitraż lub mechanizm buy-sell (rosyjska ruletka) na wypadek trwałego sporu.

Powiązane szablony