Umowa wspólników (spółka z o.o.) – wzór

Prezentacja

Umowa wspólników (ang. shareholders' agreement) jest umową nienazwaną, zawieraną między wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie zasady swobody umów (art. 3531 Kodeksu cywilnego, k.c.), niezależnie od umowy spółki (statutu) regulowanej przepisami Kodeksu spółek handlowych (k.s.h., art. 151–300). O ile umowa spółki podlega jawności rejestrowej — jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego i dostępna publicznie — o tyle umowa wspólników pozostaje dokumentem poufnym, znanym wyłącznie stronom, co pozwala na uregulowanie kwestii wrażliwych biznesowo bez ujawniania ich osobom trzecim. Funkcja i typowa treść: umowa wspólników precyzuje zasady współpracy między wspólnikami w zakresie wykraczającym poza obligatoryjną treść umowy spółki, w szczególności: zasady podejmowania kluczowych decyzji biznesowych (prawo weta dla mniejszościowych wspólników w określonych sprawach), ograniczenia zbywalności udziałów (prawo pierwszeństwa nabycia — right of first refusal, prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży — tag-along, oraz prawo przymuszenia mniejszości do sprzedaży — drag-along), zasady wyjścia ze spółki, mechanizmy rozwiązywania impasu decyzyjnego (deadlock), oraz klauzule o zakazie konkurencji. Relacja z umową spółki: postanowienia umowy wspólników wiążą wyłącznie strony tej umowy na zasadzie odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.) i nie są skuteczne wobec spółki ani osób trzecich, w odróżnieniu od postanowień umowy spółki, które są wiążące erga omnes w zakresie organizacji spółki. Naruszenie umowy wspólników rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą lub kary umowne przewidziane w tej umowie, ale nie unieważnia automatycznie czynności podjętych przez organy spółki z naruszeniem tych ustaleń. Mechanizmy drag-along i tag-along: prawo drag-along pozwala wspólnikowi większościowemu przymusić wspólników mniejszościowych do sprzedaży udziałów na tych samych warunkach przy sprzedaży spółki inwestorowi zewnętrznemu; prawo tag-along chroni wspólnika mniejszościowego, dając mu prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży na tych samych warunkach, gdy większość sprzedaje swoje udziały. Kiedy stosować: przy zakładaniu spółki z o.o. z kilkoma wspólnikami, przy wejściu inwestora do istniejącej spółki, lub przy reorganizacji zasad współpracy między dotychczasowymi wspólnikami. Strony: wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Częste błędy: pomijanie mechanizmów rozwiązywania impasu decyzyjnego, brak spójności między postanowieniami umowy wspólników a umową spółki (co prowadzi do sporów interpretacyjnych), oraz niedostateczne zabezpieczenie klauzul poprzez kary umowne.