Overdragelse af anparter – skabelon

Præsentation

Overdragelse af anparter er den kontrakt, hvorved en anpartshaver (overdrager) sælger og overfører sine kapitalandele i et anpartsselskab (ApS) til en erhverver mod betaling af en købesum. Overdragelsen reguleres af selskabsloven og af selskabets egne vedtægter, som ofte indeholder begrænsninger i anparternes frie omsættelighed. Retsgrundlag: selskabsloven fastsætter de overordnede rammer for kapitalandeles omsættelighed i et ApS, men i modsætning til aktier i et A/S, der som udgangspunkt er frit omsættelige, er det almindeligt, at vedtægterne i et ApS indeholder samtykkeklausuler (hvorved overdragelsen kræver samtykke fra selskabets ledelse eller de øvrige anpartshavere) eller forkøbsretsklausuler (hvorved de øvrige anpartshavere har ret til at overtage anparterne på samme vilkår, før de kan sælges til tredjemand). Det er derfor afgørende at gennemgå selskabets vedtægter, før en overdragelse gennemføres, da en overdragelse i strid med en gyldig vedtægtsbestemmelse kan være ugyldig over for selskabet. Ejerbog og registrering: selskabet skal føre en ejerbog over samtlige anpartshavere, jf. selskabslovens regler herom, og denne skal opdateres straks efter en overdragelse med oplysning om erhververens navn, adresse og antal anparter. Herudover skal ændringer i selskabets reelle ejere — fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 % af selskabet — indberettes til Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere, som er en del af Det Centrale Virksomhedsregister (CVR). Undladelse heraf kan medføre bøde for selskabets ledelse. Købesum og betaling: parterne bør nøje fastsætte købesummen, betalingsmåden (kontant, i rater, eller med earn-out-elementer) og betalingstidspunktet i forhold til overdragelsestidspunktet, for at undgå tvivl om, hvornår risikoen og ejendomsretten til anparterne overgår til erhververen. Garantier: en professionel overdragelsesaftale bør indeholde garantier fra overdrageren, herunder at anparterne er fri for pant og hæftelser, at selskabets regnskaber giver et retvisende billede, og at der ikke består ukendte forpligtelser i selskabet, som ikke er oplyst til erhververen forud for overdragelsen. Overdragelsestidspunkt: aftalen bør præcist angive, fra hvilket tidspunkt erhververen anses for anpartshaver med tilhørende stemmeret og ret til udbytte, hvilket typisk er tidspunktet for købesummens fulde betaling eller et andet aftalt tidspunkt (closing). Hvornår bør den anvendes: ved enhver overdragelse af hele eller dele af en anpartshavers kapitalandele i et ApS, uanset om der er tale om et salg mellem eksisterende anpartshavere, et salg til en ny investor, eller en overdragelse som led i et generationsskifte. Almindelige fejl: at overse en samtykke- eller forkøbsretsklausul i vedtægterne, hvilket kan gøre overdragelsen ugyldig over for selskabet; at undlade at opdatere ejerbogen straks efter overdragelsen; og at undlade at vurdere, om overdragelsen udløser en indberetningspligt om reelle ejere til Erhvervsstyrelsen.

Oplysninger, der skal tilpasses

• Selskabets navn (ApS)

• CVR-nummer

• Overdragers navn

• Overdragers adresse

• Erhververs navn

• Erhververs adresse

• Antal overdragne anparter

• Nominel værdi pr. anpart (DKK)

• Samlet købesum (DKK)

• Betalingsvilkår

• Sælgers garantier

• Kræves samtykke fra selskabet/øvrige anpartshavere?

• Overdragelsestidspunkt

• Dato for underskrift

Tilpas din skabelon

Ofte stillede spørgsmål

Skal en overdragelse af anparter i et ApS godkendes af de øvrige anpartshavere?

Det afhænger af selskabets vedtægter. Mange ApS-vedtægter indeholder samtykke- eller forkøbsretsklausuler, der begrænser den frie overdragelse af anparter, og disse skal altid kontrolleres, før en overdragelse gennemføres.

Skal ejerbogen opdateres efter en overdragelse af anparter?

Ja. Selskabets ledelse skal straks efter overdragelsen opdatere ejerbogen med oplysninger om den nye anpartshaver, herunder navn, adresse og antal anparter.

Skal en overdragelse af anparter indberettes til Erhvervsstyrelsen?

Selve overdragelsesaftalen skal ikke indsendes, men hvis overdragelsen medfører en ændring i selskabets reelle ejere, skal dette indberettes til Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere via CVR-registeret.

Hvad er forskellen på anparter i et ApS og aktier i et A/S ved overdragelse?

Aktier i et A/S er som udgangspunkt frit omsættelige, mens anparter i et ApS ofte er underlagt begrænsninger i vedtægterne, fx samtykke- eller forkøbsretsklausuler, da ApS typisk er mindre selskaber med et snævrere ejerkreds.

Hvilke garantier bør sælger give ved overdragelse af anparter?

Typiske garantier omfatter, at anparterne er fri for pant og andre hæftelser, at selskabets regnskaber er retvisende, og at der ikke består væsentlige uoplyste forpligtelser i selskabet på overdragelsestidspunktet.

Associerede skabeloner