Aktionæroverenskomst – skabelon

Præsentation

En aktionæroverenskomst (også kaldet ejeraftale) er en privat kontrakt indgået mellem aktionærerne i et aktieselskab eller anpartsselskab, hvor parterne regulerer deres indbyrdes forhold som ejere: ledelse, stemmeafgivelse, overdragelse af kapitalandele og fordeling af udbytte. Aftalen har hjemmel i den almindelige aftalefrihed og suppleres af selskabsloven (lovbekendtgørelse om aktie- og anpartsselskaber), men den erstatter ikke selskabets vedtægter. Forholdet til vedtægterne: vedtægterne er det selskabsretlige grunddokument, der vedtages på generalforsamlingen og registreres hos Erhvervsstyrelsen. De er bindende for selskabet selv og for tredjemand, herunder nye aktionærer, uanset om disse har tiltrådt aktionæroverenskomsten. Aktionæroverenskomsten er derimod alene en kontraktretlig aftale, der forpligter dem, der har underskrevet den — en aktionær, der ikke er part i overenskomsten, er ikke bundet af dens bestemmelser, selvom vedkommende er bundet af vedtægterne. Det er derfor almindelig praksis at lade vedtægterne henvise til, at der findes en aktionæroverenskomst, og at sikre, at nye aktionærer tiltræder overenskomsten som betingelse for erhvervelse af kapitalandele. Formål og typisk indhold: aktionæroverenskomsten regulerer typisk ledelse og stemmeret (herunder eventuelle kvalificerede flertalskrav for væsentlige beslutninger), forkøbsret ved en aktionærs ønske om at sælge sine kapitalandele, medsalgsret (tag-along), der beskytter minoritetsaktionærer ved en majoritetsaktionærs salg, og medsalgspligt (drag-along), der giver en majoritetsaktionær mulighed for at tvinge minoriteten med i et samlet salg. Hertil kommer en udbyttepolitik, der fastlægger principperne for udlodning af selskabets overskud inden for rammerne af selskabslovens regler om lovlig udlodning (§§ 179-181), samt overdragelsesbegrænsninger, der typisk kræver samtykke fra de øvrige aktionærer eller bestyrelsen, før kapitalandele kan overdrages til tredjemand. Deadlock-løsning: da et aktionærforhold ofte er kendetegnet ved lige stemmefordeling mellem få aktionærer (typisk 50/50 i iværksætterselskaber), bør overenskomsten indeholde en mekanisme til at løse fastlåste situationer (deadlock), fx en russisk rulette-klausul (shotgun), mediation eller voldgift, for at undgå at selskabet lammes af uenighed. Varighed og opsigelse: aftalen bør fastsætte sin egen løbetid, eventuel automatisk fornyelse og opsigelsesvarsel samt konsekvenserne for en aktionær, der udtræder eller opsiger aftalen — herunder om vedkommendes kapitalandele skal tilbydes de øvrige parter. Hvornår bør den anvendes: aktionæroverenskomsten anbefales, så snart et selskab har mere end én aktionær, særligt i iværksætterselskaber og familieejede virksomheder, hvor forholdet mellem ejerne ikke fuldt ud kan reguleres gennem vedtægterne alene, og hvor parterne ønsker at beskytte fortrolige aftaler om ledelse og exit uden at offentliggøre dem via Erhvervsstyrelsens register. Almindelige fejl: at forveksle aktionæroverenskomsten med vedtægterne og tro, at den binder nye aktionærer automatisk; at undlade en deadlock-mekanisme; og at undlade at afstemme overdragelsesbegrænsningerne i overenskomsten med eventuelle samtykkeklausuler i vedtægterne, hvilket kan skabe modstridende krav ved en fremtidig overdragelse.

Oplysninger, der skal tilpasses

• Selskabets navn

• CVR-nummer

• Aktionærer (navne og ejerandele)

• Regler for stemmeret og kvalificeret flertal

• Vilkår for forkøbsret

• Medsalgsret (tag-along)

• Medsalgspligt (drag-along)

• Udbyttepolitik

• Deadlock-løsningsmekanisme

• Aftalens varighed (måneder)

• Opsigelsesvarsel (måneder)

• Dato for underskrift

Tilpas din skabelon

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er forskellen på en aktionæroverenskomst og vedtægterne?

Vedtægterne er det selskabsretlige grunddokument, der registreres hos Erhvervsstyrelsen og binder selskabet og alle aktionærer, også nye. Aktionæroverenskomsten er derimod en privat kontrakt, der kun binder de aktionærer, som har underskrevet den, og regulerer forhold, parterne ønsker at holde fortrolige.

Er en aktionæroverenskomst bindende for en ny aktionær, der køber sig ind i selskabet?

Nej, ikke automatisk. En ny aktionær bliver kun bundet af overenskomsten, hvis vedkommende udtrykkeligt tiltræder den. Det er derfor almindelig praksis at gøre tiltrædelse af overenskomsten til en betingelse for erhvervelse af kapitalandele.

Hvad er forskellen på tag-along og drag-along?

Tag-along (medsalgsret) giver en minoritetsaktionær ret til at sælge sine kapitalandele på samme vilkår, hvis en majoritetsaktionær sælger sine. Drag-along (medsalgspligt) giver omvendt en majoritetsaktionær ret til at tvinge minoriteten med i et samlet salg til tredjemand.

Hvordan løser man en deadlock mellem to aktionærer med hver 50 % af stemmerne?

Overenskomsten bør indeholde en konkret mekanisme, fx en shotgun-klausul (den ene part tilbyder at købe eller sælge til en fastsat pris), mediation eller voldgift, så selskabet ikke lammes, hvis parterne ikke kan blive enige om en væsentlig beslutning.

Skal aktionæroverenskomsten registreres hos Erhvervsstyrelsen?

Nej. I modsætning til vedtægterne er aktionæroverenskomsten en privat aftale, der ikke skal indsendes til eller offentliggøres af Erhvervsstyrelsen, hvilket netop giver parterne mulighed for at aftale fortrolige vilkår.

Associerede skabeloner