Forretningsoprettelse: Fuldfør juridiske procedurer 2026

Indledning

Oprettelse af en virksomhed i Frankrig udgør et struktureret juridisk forløb, der kræver et solidt kendskab til de administrative og juridiske procedurer. Uanset om det gælder en enkeltmandsvirksomhed, et SARL eller et SAS, indebærer hver juridisk selskabsform specifikke forpligtelser med hensyn til udarbejdelse af vedtægter, registrering i handels- og selskabsregistret (RCS) og skatteordning. Siden ikrafttrædelsen af den fælles digitale indgang forvaltet af INPI den 1. januar 2023 er formaliteterne blevet digitaliseret, hvilket har ændret processen grundlæggende. Denne omfattende guide beskriver alle de juridiske trin, faldgruberne der bør undgås, og de skattemæssige konsekvenser for hver selskabsform, for at sikre dit iværksætterprojekt fra begyndelsen.

1. Valg af selskabsform og udarbejdelse af vedtægter

Valget af selskabsform er afgørende for hele den ordning, der gælder for virksomheden: direktørens ansvar, beskatning, socialsikringsordning og ledelsesstruktur. Artikel 1832 i den franske Code civil definerer selskabet som en kontrakt, hvilket kræver en grundig udarbejdelse af vedtægterne for erhvervsdrivende selskaber (SARL, SAS, SA).

Vedtægterne skal obligatorisk angive selskabsnavnet, formålet, hjemstedet, varigheden (maksimalt 99 år), selskabskapitalen og de nærmere regler for driften. For et SAS giver artikel L. 227-1 i den franske Handelslov stor frihed i udformningen af vedtægterne, hvilket gør det muligt at tilpasse formandens og ledelsesorganernes beføjelser. SARL er derimod mere reguleret af artikel L. 223-1 og efterfølgende.

Udarbejdelsen kræver særlig opmærksomhed på godkendelsesklausuler, forkøbsklausuler og exit-klausuler (drag along, tag along), som beskytter kapitalejerne. En almindelig fejl er at undervurdere betydningen af aktionæroverenskomsten, som er et dokument, der supplerer vedtægterne, men er afgørende for reguleringen af forholdet mellem parterne. Det anbefales kraftigt at søge bistand fra en advokat eller revisor for at undgå omkostningsfulde tvister senere.

2. Registrering og formaliteter i handels- og selskabsregistret

Siden den 1. januar 2023 foregår alle formaliteter for virksomhedsoprettelse via INPI's fælles digitale indgang (artikel 1 i PACTE-loven af 22. maj 2019). Denne platform har afløst de tidligere CFE'er (centre for virksomhedsformaliteter).

Registreringsdossieret til RCS skal indeholde: de underskrevne vedtægter, bevis for indbetaling af kapital (for selskaber med kapital), bevis for offentliggørelse i et blad for lovpligtige bekendtgørelser (JAL), direktørens erklæring om ikke at være dømt, dokumentation for hjemsted samt den juridiske repræsentants identifikation. Artikel R. 123-53 i den franske Handelslov angiver de nødvendige dokumenter.

Registreringen medfører tildeling af SIREN-nummeret fra INSEE, SIRET-nummeret og APE-koden. Kbis-dokumentet, der er det officielle bevis på juridisk eksistens, udstedes inden for 24 til 48 timer efter godkendelse. For lovregulerede erhverv (advokater, læger, ejendomsmæglere) kræves en yderligere registrering hos den relevante brancheorganisation eller opnåelse af et erhvervsbevis forud herfor.

3. Skatteordning og indberetningspligter

Skatteordningen afhænger nøje af den valgte selskabsform. Selvstændige erhvervsdrivende (auto-entrepreneur) er omfattet af mikroskatteordningen med et standardfradrag (71%, 50% eller 34% afhængigt af aktiviteten) og kan vælge den frigørende betaling af indkomstskat (artikel 151-0 i den franske skattelov CGI).

SARL og SAS er som udgangspunkt underlagt selskabsskat med en nedsat sats på 15% op til 42.500 € i overskud, og derefter 25% derover (artikel 219 i CGI). En mulighed for at vælge personskat findes for familie-SARL'er eller SAS'er i op til 5 år.

Momsen anvendes efter tre ordninger: fritagelsesgrænse (2024-tærskler: 36.800 € for tjenesteydelser, 91.900 € for salg), forenklet ordning eller almindelig ordning. Indberetningspligterne omfatter den årlige skatteopgørelse, momsindberetninger (månedligt eller kvartalsvist) samt CFE (den lokale ejendomsafgift for virksomheder).

Konkrete anvendelsestilfælde

Tilfælde 1 - Selvstændig konsulent i mikrovirksomhed: Marie, HR-konsulent, opretter en enkeltmandsvirksomhed for at fakturere sine tjenester. Forventet omsætning: 60.000 €. Hun nyder momsfritagelse (< 36.800 € gradvist overskredet) og et skattefradrag på 34%. Procedurer: online-registrering via INPI's fælles digitale indgang på 15 minutter.

Tilfælde 2 - Oprettelse af et familie-SARL (restaurationsbranchen): Tre kapitalejere opretter et SARL med en kapital på 15.000 € for at åbne en restaurant. Der vælges personskat i 5 år, da det er et familie-SARL. Udarbejdelse af vedtægter med en forstærket godkendelsesklausul. Samlet registreringsomkostning: omkring 230 € (JAL + INPI).

Tilfælde 3 - Startup som SAS med kapitaltilførsel: En tech-startup vælger SAS-formen for at kunne optage investorer. Skræddersyede vedtægter med præferenceaktier, BSPCE (medarbejderaktieoptioner) til medarbejderne og en detaljeret aktionæroverenskomst. Startkapital på 10.000 € med klausuler om præferentiel likvidation.

Juridisk overensstemmelse og referencer

Virksomhedsoprettelse indgår i en omfattende juridisk ramme. Den franske Handelslov (artikel L. 123-1 til L. 123-11) regulerer registreringen og RCS. Den franske Code civil (artikel 1832 til 1844-17) fastlægger rammerne for selskabskontrakten. EU-direktivet 2019/1151 om anvendelse af digitale redskaber har fremskyndet digitaliseringen. For lovregulerede erhverv indfører advokatstandens etiske regelsæt (bekendtgørelse nr. 2005-790) specifikke forpligtelser, navnlig med hensyn til tavshedspligt (artikel 226-13 i den franske straffelov). ISO 9001-standarder kan anvendes til at strukturere kvaliteten af interne juridiske ydelser.

Ofte stillede spørgsmål

Fra hvornår eksisterer selskabet juridisk?

Fra registreringen, ikke fra underskrivelsen af vedtægterne. Forpligtelser indgået inden denne dato indgås på det selskab under stiftelses vegne, og de skal formelt overtages af selskabet, når det er registreret. Hvis overtagelsen ikke sker, forbliver stifteren, der har underskrevet — en lejekontrakt, en leverandørkontrakt, et abonnement — personligt og endeligt ansvarlig.

Er der krav om en minimumskapital?

Der er ikke fastsat noget beløb for de mest almindelige selskabsformer: en euro er nok i henhold til lovgivningen. Men en symbolsk kapital medfører to konkrete konsekvenser — finansielle partnere tager den i betragtning, og en åbenlys utilstrækkelighed i forhold til den planlagte aktivitet kan holdes mod direktøren, hvis selskabet viser sig ude af stand til at opfylde sine forpligtelser. Det lovmæssige minimum er ikke det rimelige minimum.

Kan vedtægterne underskrives elektronisk?

Ja, og indsendelsen sker i digital form. Der findes dog en undtagelse: når et indskud omfatter en fast ejendom, skal dokumentet udfærdiges i notarialform. Det centrale opmærksomhedspunkt handler mindre om underskriften end om opbevaringen — vedtægterne skal kunne fremvises gennem hele selskabets livstid, og deres underskrevne version skal forblive verificerbar mange år efter.

Er direktøren beskyttet på sine private ejendele?

I princippet ja i et kapitalselskab, men tre huller er almindelige: den personlige garanti, som en bank eller udlejer kræver, ledelsesfejl, der har bidraget til utilstrækkelige aktiver, samt ansvar for visse skatte- og socialsikringsgæld. Adskillelsen af aktiver beskytter den forsigtige direktør, ikke den forsømmelige.

Kan man senere ændre selskabsform?

Ja, ved omdannelse, uden at der skabes en ny juridisk enhed — selskabet bevarer sin identitet, sine kontrakter og sin anciennitet. Konsekvenserne er dog ikke neutrale: direktørens socialsikringsordning, beskatning, majoritetsregler. At forudse sandsynlige ændringer allerede ved den oprindelige udarbejdelse af vedtægterne koster langt mindre end at skulle ændre dem under tvang.

Konklusion

Virksomhedsoprettelse kræver en metodisk tilgang, der kombinerer det strategiske valg af selskabsform, en præcis udarbejdelse af vedtægter og en grundig efterlevelse af registreringsformaliteterne. Digitaliseringen via den fælles digitale indgang har forenklet procedurerne, men den skatte- og socialsikringsmæssige kompleksitet forbliver betydelig. Bistand fra en erhvervsadvokat eller revisor er stadig en investering, der betaler sig for at sikre projektet. Forudse fremtidige udviklinger i din struktur (kapitaltilførsel, vækst, overdragelse) allerede ved den oprindelige udarbejdelse af vedtægterne for at undgå omkostningsfulde omstruktureringer senere.