Zmluva o prevode obchodného podielu – vzor

Prezentácia

Zmluva o prevode obchodného podielu je zmluvný dokument, ktorým spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) prevádza svoj obchodný podiel, alebo jeho časť, na inú osobu (nadobúdateľa), ktorá sa tak stáva novým spoločníkom alebo zvyšuje svoj existujúci podiel. Právnym základom je § 115 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, ktorý upravuje podmienky, formu a účinky prevodu obchodného podielu. Právny základ a súhlas valného zhromaždenia: prevod obchodného podielu na tretiu osobu (osobu, ktorá nie je doterajším spoločníkom) je zásadne podmienený súhlasom valného zhromaždenia, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak. Naopak, prevod medzi spoločníkmi navzájom súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Je preto nevyhnutné pred uzavretím zmluvy overiť znenie spoločenskej zmluvy konkrétnej s.r.o. Povinná písomná forma a osvedčenie podpisov: podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka musí mať zmluva o prevode obchodného podielu písomnú formu a podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené (notárom alebo na matrike). Ide o kogentnú požiadavku, ktorej nedodržanie spôsobuje neplatnosť zmluvy. Rozdiel od iných foriem prevodu: na rozdiel od predaja akcií akciovej spoločnosti, ktorý sa spravidla vykonáva rubopisom alebo zmluvou o kúpe cenných papierov, obchodný podiel v s.r.o. nie je cenným papierom a jeho prevod podlieha osobitnému režimu podľa Obchodného zákonníka vrátane povinnosti zápisu zmeny do obchodného registra. Účinnosť voči spoločnosti a zápis do obchodného registra: prevod nadobúda účinnosť voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode spoločnosti, ak zo zmluvy nevyplýva neskorší termín. Zmena osoby spoločníka sa následne povinne zapisuje do obchodného registra; návrh na zápis podáva spoločnosť, prípadne nadobúdateľ, spravidla do 30 dní od prevodu. Kedy sa použije: pri predaji celej firmy formou prevodu obchodného podielu, pri vstupe nového investora do spoločnosti, pri reorganizácii vlastníckej štruktúry medzi existujúcimi spoločníkmi, alebo pri dedení a následnom usporiadaní podielov. Zmluvné strany: prevodca (doterajší spoločník) a nadobúdateľ (nový alebo existujúci spoločník). Podstatné náležitosti: presná identifikácia obchodného podielu a jeho výšky, kúpna cena alebo iný spôsob protiplnenia, vyhlásenia prevodcu o stave podielu (bez ťarchy, záložného práva), ručenie nadobúdateľa za záväzky spojené s podielom, súhlas valného zhromaždenia, ak sa vyžaduje, a záväzok súčinnosti pri zápise do obchodného registra. Časté chyby: opomenutie overiť, či spoločenská zmluva nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia, absencia úradného osvedčenia podpisov (spôsobuje neplatnosť), nejasné vymedzenie rozsahu ručenia nadobúdateľa za dlhy spojené s podielom, a zabudnutie na povinnosť zápisu zmeny do obchodného registra po účinnosti prevodu.