Соглашение между участниками (корпоративный договор) – образец

Презентация

Корпоративный договор (соглашение между участниками об осуществлении корпоративных прав) — институт, урегулированный ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО). По корпоративному договору участники общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определённым образом на общем собрании участников, согласованно определять варианты голосования с другими участниками, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по заранее определённой цене и (или) при наступлении определённых обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определённых обстоятельств. Форма и раскрытие: корпоративный договор заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами. Участники общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения такого договора (не раскрывая его содержания, если иное не предусмотрено законом), а общество вносит сведения об этом в единый государственный реестр юридических лиц. Нарушение этой обязанности само по себе не влечёт недействительность договора, но участники, не являющиеся сторонами договора, вправе требовать возмещения причинённых им убытков. Типовое содержание: положения о порядке голосования по ключевым вопросам (изменение устава, распределение прибыли, назначение единоличного исполнительного органа), преимущественное право покупки доли между участниками (right of first refusal), право требовать совместной продажи долей (tag-along) и право требовать от миноритариев присоединиться к продаже (drag-along), положения о разрешении тупиковых ситуаций (deadlock), запрет на конкурирующую деятельность (non-compete) и порядок разрешения споров между участниками. Действительность условий: сделка, совершённая стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску стороны договора только в случаях, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Нарушение корпоративного договора может также являться основанием для признания недействительным решения органа общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия решения органа общества сторонами корпоративного договора являлись все участники общества. Ответственность за нарушение: за нарушение корпоративного договора применяются меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренные самим договором, включая неустойку, возмещение убытков, компенсацию (твёрдую денежную сумму) или иные меры ответственности, не связанные с нарушением обязательства (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), а также возможность понуждения к исполнению обязанности в натуре. Типичные ошибки: отсутствие уведомления общества о заключении договора, включение положений, прямо противоречащих императивным нормам корпоративного законодательства (например, полное исключение права на выход участника, если оно предусмотрено уставом), и недостаточно детальная проработка механизмов разрешения тупиковых ситуаций и порядка определения цены долей при их отчуждении между участниками.