Договор купли-продажи доли в ООО – образец

Презентация

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО) и общими положениями Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (глава 30 ГК РФ). Важнейшая правовая особенность такой сделки заключается в том, что она подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ): несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность сделки. Из этого правила предусмотрены отдельные исключения (например, при приобретении обществом доли, при распределении доли между участниками, а также в отдельных случаях, установленных законом), но в подавляющем большинстве случаев продажи доли между участниками или третьим лицам нотариальная форма обязательна. Роль настоящего образца: данный документ служит для предварительного согласования сторонами существенных коммерческих условий сделки (цена, порядок расчётов, заверения об обстоятельствах) до обращения к нотариусу, который проверяет полномочия продавца, соблюдение преимущественного права других участников и устава общества, а также удостоверяет непосредственно договор купли-продажи доли. Согласованные здесь условия впоследствии переносятся в нотариально удостоверяемый договор. Преимущественное право покупки: если иное не предусмотрено уставом общества, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли, продаваемой другим участником третьему лицу, по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене, пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Продавец обязан направить обществу оферту о продаже доли с указанием цены и других условий, которая доводится до всех участников. Момент перехода доли: доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, — с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании заявления, поданного нотариусом. Заверения и гарантии: на практике стороны включают в договор заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) — об отсутствии обременений на долю, об отсутствии задолженностей общества, о достоверности предоставленной финансовой информации, — нарушение которых влечёт ответственность продавца независимо от того, было ли нарушение виновным. Типичные ошибки: попытка оформить продажу доли простым договором без нотариального удостоверения, несоблюдение процедуры преимущественного права других участников, а также отсутствие заверений об обстоятельствах, защищающих покупателя от скрытых обязательств общества.

Информация для персонализации

• Наименование общества, доля в котором продаётся

• ОГРН общества

• ФИО/наименование продавца доли

• ФИО/наименование покупателя доли

• Размер продаваемой доли (% и номинальная стоимость)

• Цена продажи доли (руб.)

• Порядок расчётов между сторонами

• Заверения об обстоятельствах (отсутствие обременений, долгов и т.д.)

• Дата подписания предварительного соглашения

Персонализируйте ваш шаблон

Часто задаваемые вопросы

Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в ООО?

Да, за отдельными исключениями, установленными законом, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Несоблюдение этой формы влечёт недействительность сделки.

Зачем нужен этот образец, если сделку всё равно удостоверяет нотариус?

Настоящий документ помогает сторонам заранее согласовать коммерческие условия (цену, порядок расчётов, заверения) до обращения к нотариусу, который проверяет юридическую чистоту сделки и оформляет окончательный нотариальный договор.

Что такое преимущественное право покупки доли?

Если иное не предусмотрено уставом, участники ООО имеют преимущественное право приобрести долю, которую другой участник намерен продать третьему лицу, по цене предложения третьему лицу, пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

С какого момента покупатель становится участником общества?

С момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли; изменения в ЕГРЮЛ вносятся на основании заявления, поданного самим нотариусом.

Зачем включать заверения об обстоятельствах в такой договор?

Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) — например, об отсутствии обременений на долю или скрытых задолженностей общества — защищают покупателя: их недостоверность влечёт ответственность продавца независимо от того, было ли нарушение виновным.

Связанные шаблоны