Договор купли-продажи доли в ООО – образец

Презентация

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО) и общими положениями Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (глава 30 ГК РФ). Важнейшая правовая особенность такой сделки заключается в том, что она подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ): несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность сделки. Из этого правила предусмотрены отдельные исключения (например, при приобретении обществом доли, при распределении доли между участниками, а также в отдельных случаях, установленных законом), но в подавляющем большинстве случаев продажи доли между участниками или третьим лицам нотариальная форма обязательна. Роль настоящего образца: данный документ служит для предварительного согласования сторонами существенных коммерческих условий сделки (цена, порядок расчётов, заверения об обстоятельствах) до обращения к нотариусу, который проверяет полномочия продавца, соблюдение преимущественного права других участников и устава общества, а также удостоверяет непосредственно договор купли-продажи доли. Согласованные здесь условия впоследствии переносятся в нотариально удостоверяемый договор. Преимущественное право покупки: если иное не предусмотрено уставом общества, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли, продаваемой другим участником третьему лицу, по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене, пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Продавец обязан направить обществу оферту о продаже доли с указанием цены и других условий, которая доводится до всех участников. Момент перехода доли: доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, — с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании заявления, поданного нотариусом. Заверения и гарантии: на практике стороны включают в договор заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) — об отсутствии обременений на долю, об отсутствии задолженностей общества, о достоверности предоставленной финансовой информации, — нарушение которых влечёт ответственность продавца независимо от того, было ли нарушение виновным. Типичные ошибки: попытка оформить продажу доли простым договором без нотариального удостоверения, несоблюдение процедуры преимущественного права других участников, а также отсутствие заверений об обстоятельствах, защищающих покупателя от скрытых обязательств общества.