Umowa o zachowaniu poufności (NDA) – wzór

Prezentacja

Umowa o zachowaniu poufności (NDA – Non-Disclosure Agreement) to umowa nienazwana, zawierana na podstawie zasady swobody umów wyrażonej w art. 3531 Kodeksu cywilnego (k.c.), której celem jest ochrona informacji poufnych ujawnianych między stronami w toku negocjacji handlowych, współpracy biznesowej lub procesu due diligence. Wersja wzajemna (dwustronna) zobowiązuje obie strony symetrycznie do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych od drugiej strony, w odróżnieniu od NDA jednostronnej, gdzie tylko jedna strona ujawnia informacje. Relacja z tajemnicą przedsiębiorstwa: niezależnie od postanowień umownych, informacje spełniające przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa (posiadające wartość gospodarczą, nieujawnione do wiadomości publicznej, objęte działaniami w celu zachowania ich poufności) korzystają z ochrony ustawowej na podstawie art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Umowa NDA wzmacnia tę ochronę, precyzując zakres informacji poufnych, okres obowiązywania obowiązku poufności oraz sankcje umowne za jego naruszenie, co ułatwia dochodzenie roszczeń bez konieczności każdorazowego wykazywania przesłanek ustawowych. Kara umowna: typowym mechanizmem zabezpieczającym w polskich umowach NDA jest kara umowna (art. 483–484 k.c.) za każdy przypadek naruszenia poufności, niezależna od wykazania wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, co istotnie ułatwia dochodzenie odpowiedzialności strony naruszającej. Okres obowiązywania: obowiązek zachowania poufności zwykle trwa w czasie trwania współpracy oraz przez określony czas po jej zakończeniu (najczęściej 2–5 lat), co odróżnia go od bezterminowej ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa przewidzianej ustawowo, o ile informacje nadal spełniają przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa. Kiedy stosować: przed rozpoczęciem negocjacji handlowych, w procesie due diligence przy transakcjach M&A, przy udostępnianiu danych technicznych lub finansowych potencjalnemu partnerowi, inwestorowi lub podwykonawcy. Strony: dwa podmioty gospodarcze (lub osoby fizyczne) wzajemnie ujawniające sobie informacje poufne w toku współpracy. Częste błędy: zbyt szeroka lub niedookreślona definicja "informacji poufnej" (co utrudnia egzekwowanie), brak wyłączeń dla informacji publicznie dostępnych lub uzyskanych niezależnie, oraz pominięcie okresu obowiązywania klauzuli po zakończeniu współpracy.

Informacje do spersonalizowania