Umowa o zachowaniu poufności (NDA) – wzór

Prezentacja

Umowa o zachowaniu poufności (NDA – Non-Disclosure Agreement) to umowa nienazwana, zawierana na podstawie zasady swobody umów wyrażonej w art. 3531 Kodeksu cywilnego (k.c.), której celem jest ochrona informacji poufnych ujawnianych między stronami w toku negocjacji handlowych, współpracy biznesowej lub procesu due diligence. Wersja wzajemna (dwustronna) zobowiązuje obie strony symetrycznie do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych od drugiej strony, w odróżnieniu od NDA jednostronnej, gdzie tylko jedna strona ujawnia informacje. Relacja z tajemnicą przedsiębiorstwa: niezależnie od postanowień umownych, informacje spełniające przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa (posiadające wartość gospodarczą, nieujawnione do wiadomości publicznej, objęte działaniami w celu zachowania ich poufności) korzystają z ochrony ustawowej na podstawie art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Umowa NDA wzmacnia tę ochronę, precyzując zakres informacji poufnych, okres obowiązywania obowiązku poufności oraz sankcje umowne za jego naruszenie, co ułatwia dochodzenie roszczeń bez konieczności każdorazowego wykazywania przesłanek ustawowych. Kara umowna: typowym mechanizmem zabezpieczającym w polskich umowach NDA jest kara umowna (art. 483–484 k.c.) za każdy przypadek naruszenia poufności, niezależna od wykazania wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, co istotnie ułatwia dochodzenie odpowiedzialności strony naruszającej. Okres obowiązywania: obowiązek zachowania poufności zwykle trwa w czasie trwania współpracy oraz przez określony czas po jej zakończeniu (najczęściej 2–5 lat), co odróżnia go od bezterminowej ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa przewidzianej ustawowo, o ile informacje nadal spełniają przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa. Kiedy stosować: przed rozpoczęciem negocjacji handlowych, w procesie due diligence przy transakcjach M&A, przy udostępnianiu danych technicznych lub finansowych potencjalnemu partnerowi, inwestorowi lub podwykonawcy. Strony: dwa podmioty gospodarcze (lub osoby fizyczne) wzajemnie ujawniające sobie informacje poufne w toku współpracy. Częste błędy: zbyt szeroka lub niedookreślona definicja "informacji poufnej" (co utrudnia egzekwowanie), brak wyłączeń dla informacji publicznie dostępnych lub uzyskanych niezależnie, oraz pominięcie okresu obowiązywania klauzuli po zakończeniu współpracy.

Informacje do spersonalizowania

• Nazwa/imię i nazwisko Strony A

• Adres Strony A

• Nazwa/imię i nazwisko Strony B

• Adres Strony B

• Cel ujawnienia informacji poufnych

• Okres obowiązywania po zakończeniu współpracy

• Wysokość kary umownej za naruszenie (PLN)

• Data zawarcia umowy

Dostosuj szablon

Często zadawane pytania

Czym różni się NDA wzajemna od jednostronnej?

NDA wzajemna zobowiązuje obie strony symetrycznie do zachowania poufności informacji otrzymanych od drugiej strony, podczas gdy NDA jednostronna nakłada obowiązek poufności tylko na jedną ze stron — zwykle stronę otrzymującą informacje.

Czy NDA jest konieczna, skoro istnieje ustawowa ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa?

Ochrona ustawowa z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji wymaga wykazania przesłanek tajemnicy przedsiębiorstwa. Umowa NDA precyzuje zakres informacji objętych poufnością oraz wprowadza kary umowne, co istotnie ułatwia dochodzenie roszczeń w razie naruszenia.

Jak długo powinien trwać obowiązek zachowania poufności po zakończeniu współpracy?

W praktyce polskiego obrotu gospodarczego najczęściej stosuje się okres od 2 do 5 lat po zakończeniu współpracy, choć strony mogą ustalić dłuższy okres w zależności od charakteru informacji.

Czy kara umowna za naruszenie NDA jest konieczna?

Nie jest obowiązkowa, ale jest powszechnie stosowana, ponieważ zwalnia stronę poszkodowaną z obowiązku wykazania wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, co jest szczególnie trudne przy naruszeniach poufności.

Jakie informacje są wyłączone z obowiązku poufności?

Zwykle wyłącza się informacje powszechnie znane, informacje uzyskane niezależnie od strony ujawniającej, oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane przepisami prawa lub decyzją uprawnionego organu.