Üzletrész átruházási szerződés (kft.) – minta

Bemutatkozás

Az üzletrész átruházási szerződés azt a jogügyletet szabályozza, amelyben egy korlátolt felelősségű társaság (kft.) tagja üzletrészét – vagy annak egy részét – egy másik személyre (a szerző félre) ruházza át, ellenérték fejében. Jogi alapját a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:167–3:169. §-ai adják, amelyek szerint a tag üzletrészét másik tagra – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – szabadon átruházhatja, kívülálló személyre történő átruházás esetén azonban a többi tagot, magát a társaságot, majd a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg, az e sorrendben és az e törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint. Az átruházás érvényességéhez a szerződést írásba kell foglalni (Ptk. 3:167. § (2) bek.), és a tagváltozást a társaság ügyvezetője köteles bejelenteni a cégbíróságnak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályai szerint; a cégjegyzékbe történő bejegyzés deklaratív hatályú, azaz az átruházás a felek között már a szerződés hatálybalépésével létrejön, a tagsági jogok gyakorlásához azonban a bejegyzés, illetve legalább a társaság felé történő bejelentés szükséges. Elővásárlási jog: kívülálló harmadik személy részére történő átruházás esetén a Ptk. és jellemzően a társasági szerződés is elővásárlási jogot biztosít a többi tag, majd a társaság, végül a taggyűlés által kijelölt személy számára. Az elővásárlási jog gyakorlásának elmulasztása vagy a jog megsértésével kötött szerződés a jogosult számára a szerződés hatálytalanságának megállapítását teszi lehetővé. Felek: az átruházó tag (eladó) és a szerző fél (vevő, aki lehet meglévő tag vagy kívülálló harmadik személy). Lényeges tartalmi elemek: az átruházott üzletrész pontos megjelölése (névértéke, a törzstőkéhez viszonyított aránya), a vételár összege és fizetési feltételei, a felek nyilatkozata az üzletrészt terhelő jogokról és kötelezettségekről (perfeljegyzés, zálogjog hiánya), az elővásárlási jog gyakorlásának igazolása, valamint a szavatossági nyilatkozatok (pl. a társaság vagyoni helyzetére vonatkozóan). Tipikus hibák: az elővásárlási jogosultak értesítésének elmulasztása, ami az átruházás hatálytalanságát eredményezheti; a vételár és a fizetési feltételek pontatlan rögzítése; valamint annak elmulasztása, hogy a szerződés kifejezetten nyilatkozzon arról, hogy az üzletrészt harmadik személy javára szóló jog (pl. zálogjog) nem terheli.

Személyre szabható adatok