Üzletrész átruházási szerződés (kft.) – minta

Bemutatkozás

Az üzletrész átruházási szerződés azt a jogügyletet szabályozza, amelyben egy korlátolt felelősségű társaság (kft.) tagja üzletrészét – vagy annak egy részét – egy másik személyre (a szerző félre) ruházza át, ellenérték fejében. Jogi alapját a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:167–3:169. §-ai adják, amelyek szerint a tag üzletrészét másik tagra – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – szabadon átruházhatja, kívülálló személyre történő átruházás esetén azonban a többi tagot, magát a társaságot, majd a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg, az e sorrendben és az e törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint. Az átruházás érvényességéhez a szerződést írásba kell foglalni (Ptk. 3:167. § (2) bek.), és a tagváltozást a társaság ügyvezetője köteles bejelenteni a cégbíróságnak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályai szerint; a cégjegyzékbe történő bejegyzés deklaratív hatályú, azaz az átruházás a felek között már a szerződés hatálybalépésével létrejön, a tagsági jogok gyakorlásához azonban a bejegyzés, illetve legalább a társaság felé történő bejelentés szükséges. Elővásárlási jog: kívülálló harmadik személy részére történő átruházás esetén a Ptk. és jellemzően a társasági szerződés is elővásárlási jogot biztosít a többi tag, majd a társaság, végül a taggyűlés által kijelölt személy számára. Az elővásárlási jog gyakorlásának elmulasztása vagy a jog megsértésével kötött szerződés a jogosult számára a szerződés hatálytalanságának megállapítását teszi lehetővé. Felek: az átruházó tag (eladó) és a szerző fél (vevő, aki lehet meglévő tag vagy kívülálló harmadik személy). Lényeges tartalmi elemek: az átruházott üzletrész pontos megjelölése (névértéke, a törzstőkéhez viszonyított aránya), a vételár összege és fizetési feltételei, a felek nyilatkozata az üzletrészt terhelő jogokról és kötelezettségekről (perfeljegyzés, zálogjog hiánya), az elővásárlási jog gyakorlásának igazolása, valamint a szavatossági nyilatkozatok (pl. a társaság vagyoni helyzetére vonatkozóan). Tipikus hibák: az elővásárlási jogosultak értesítésének elmulasztása, ami az átruházás hatálytalanságát eredményezheti; a vételár és a fizetési feltételek pontatlan rögzítése; valamint annak elmulasztása, hogy a szerződés kifejezetten nyilatkozzon arról, hogy az üzletrészt harmadik személy javára szóló jog (pl. zálogjog) nem terheli.

Személyre szabható adatok

• A társaság (kft.) neve

• A társaság cégjegyzékszáma

• Átruházó (eladó) tag neve

• Átruházó tag lakcíme / székhelye

• Szerző fél (vevő) neve

• Szerző fél lakcíme / székhelye

• Az átruházott üzletrész névértéke (Ft)

• Az átruházott üzletrész törzstőkéhez viszonyított aránya (%)

• Vételár összege (Ft)

• Fizetési feltételek

• Az elővásárlási jog gyakorlásának/lemondásának igazolása

• Az üzletrész átadásának (birtokba adásának) dátuma

• Aláírás dátuma

Szabja testre sablonját

Gyakran ismételt kérdések

Kívülálló harmadik személy szabadon vásárolhat üzletrészt egy kft.-ben?

Nem feltétlenül szabadon: a Ptk. 3:167–3:168. §-ai és jellemzően a társasági szerződés is elővásárlási jogot biztosít a többi tagnak, ezt követően magának a társaságnak, végül a taggyűlés által kijelölt személynek. Ezen jogosultak elmulasztott értesítése az átruházás hatálytalanságához vezethet.

Mikor válik hatályossá az üzletrész átruházása?

A Felek között az átruházás a szerződés megkötésével, illetve az abban meghatározott feltételek (pl. vételár megfizetése) teljesülésével jön létre. A tagsági jogok gyakorlásához azonban szükséges a társaság felé történő bejelentés, a cégjegyzékbe történő bejegyzés pedig deklaratív hatályú.

Kötelező-e írásba foglalni az üzletrész átruházási szerződést?

Igen, a Ptk. 3:167. § (2) bekezdése kifejezetten előírja az írásbeliséget; ennek hiányában az átruházás érvénytelen.

Milyen szavatossági nyilatkozatokat célszerű az átruházó félnek tennie?

Jellemzően nyilatkoznia kell arról, hogy az üzletrész kizárólagos tulajdonában áll, azt harmadik személyt megillető jog (zálogjog, haszonélvezet, perfeljegyzés) nem terheli, és hogy nincs jogi akadálya az átruházásnak.

Ki köteles bejelenteni a tagváltozást a cégbíróságnak?

A társaság ügyvezetője köteles a tagváltozást a cégbíróság felé bejelenteni, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályai szerint, a szerződő felek erről szóló haladéktalan tájékoztatását követően.

Kapcsolódó sablonok