Tagi/részvényesi megállapodás – minta

Bemutatkozás

A tagi/részvényesi megállapodás (shareholders' agreement) olyan szerződés, amelyet egy gazdasági társaság tagjai vagy részvényesei kötnek egymással a társasági viszonyaik – irányítás, döntéshozatal, üzletrész/részvény átruházása, nyereségfelosztás – részletesebb szabályozása érdekében, a létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály) rendelkezéseit kiegészítve. Jogi alapját a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) Harmadik Könyvének a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályai adják: korlátolt felelősségű társaság esetén a Ptk. 3:161–3:186. §, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a Ptk. 3:210–3:293. §. Fontos jogi sajátosság, hogy a tagi/részvényesi megállapodás – ellentétben a létesítő okirattal – nem kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre, és elsősorban a szerződő felek egymás közötti kötelmi jogviszonyát rendezi (Ptk. 6:1. §), nem pedig a társaság szervezetét mint olyat. Ennek következtében a megállapodás megsértése nem eredményezi automatikusan a társasági döntés érvénytelenségét, hanem elsősorban szerződésszegési (kártérítési, kötbér) jogkövetkezményeket von maga után a szerződésszegő taggal/részvényessel szemben. A megállapodás tipikusan a következő területeket szabályozza részletesebben, mint a létesítő okirat: a döntéshozatali mechanizmusok (minősített többség egyes kérdésekben, vétójogok), az üzletrész/részvény átruházásának korlátozásai (elővásárlási jog, magával vitel joga – drag-along, csatlakozási jog – tag-along), a versenytilalmi és titoktartási kötelezettségek, a holtpont (deadlock) helyzetek feloldásának mechanizmusa, valamint a kilépési (exit) opciók. Felek: a gazdasági társaság tagjai (kft. esetén) vagy részvényesei (zrt./nyrt. esetén). Lényeges tartalmi elemek: az irányítási és döntéshozatali szabályok, az üzletrész/részvény átruházási korlátozások és elővásárlási jog, a magával vitel és csatlakozási jog szabályai, a holtpont-feloldási mechanizmus (pl. orosz rulett vagy texasi lövöldözés klauzula), a versenytilalom és titoktartás, valamint a szerződésszegés jogkövetkezményei. Tipikus hibák: a tagi megállapodás és a létesítő okirat rendelkezéseinek egymásnak ellentmondó szabályozása (ami jogbizonytalanságot okoz, mivel a létesítő okirat harmadik személyekkel szemben is hatályos, a tagi megállapodás viszont csak a felek között), a holtpont-feloldási mechanizmus hiánya, valamint az átruházási korlátozások túl szigorú, a Ptk. befektetésvédelmi elveivel összeegyeztethetetlen megfogalmazása.

Személyre szabható adatok