Tagi/részvényesi megállapodás – minta

Bemutatkozás

A tagi/részvényesi megállapodás (shareholders' agreement) olyan szerződés, amelyet egy gazdasági társaság tagjai vagy részvényesei kötnek egymással a társasági viszonyaik – irányítás, döntéshozatal, üzletrész/részvény átruházása, nyereségfelosztás – részletesebb szabályozása érdekében, a létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály) rendelkezéseit kiegészítve. Jogi alapját a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) Harmadik Könyvének a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályai adják: korlátolt felelősségű társaság esetén a Ptk. 3:161–3:186. §, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a Ptk. 3:210–3:293. §. Fontos jogi sajátosság, hogy a tagi/részvényesi megállapodás – ellentétben a létesítő okirattal – nem kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre, és elsősorban a szerződő felek egymás közötti kötelmi jogviszonyát rendezi (Ptk. 6:1. §), nem pedig a társaság szervezetét mint olyat. Ennek következtében a megállapodás megsértése nem eredményezi automatikusan a társasági döntés érvénytelenségét, hanem elsősorban szerződésszegési (kártérítési, kötbér) jogkövetkezményeket von maga után a szerződésszegő taggal/részvényessel szemben. A megállapodás tipikusan a következő területeket szabályozza részletesebben, mint a létesítő okirat: a döntéshozatali mechanizmusok (minősített többség egyes kérdésekben, vétójogok), az üzletrész/részvény átruházásának korlátozásai (elővásárlási jog, magával vitel joga – drag-along, csatlakozási jog – tag-along), a versenytilalmi és titoktartási kötelezettségek, a holtpont (deadlock) helyzetek feloldásának mechanizmusa, valamint a kilépési (exit) opciók. Felek: a gazdasági társaság tagjai (kft. esetén) vagy részvényesei (zrt./nyrt. esetén). Lényeges tartalmi elemek: az irányítási és döntéshozatali szabályok, az üzletrész/részvény átruházási korlátozások és elővásárlási jog, a magával vitel és csatlakozási jog szabályai, a holtpont-feloldási mechanizmus (pl. orosz rulett vagy texasi lövöldözés klauzula), a versenytilalom és titoktartás, valamint a szerződésszegés jogkövetkezményei. Tipikus hibák: a tagi megállapodás és a létesítő okirat rendelkezéseinek egymásnak ellentmondó szabályozása (ami jogbizonytalanságot okoz, mivel a létesítő okirat harmadik személyekkel szemben is hatályos, a tagi megállapodás viszont csak a felek között), a holtpont-feloldási mechanizmus hiánya, valamint az átruházási korlátozások túl szigorú, a Ptk. befektetésvédelmi elveivel összeegyeztethetetlen megfogalmazása.

Személyre szabható adatok

• A gazdasági társaság neve

• A társaság cégjegyzékszáma

• A társaság formája (kft. / zrt.)

• Első tag/részvényes neve

• Első tag/részvényes üzletrészének/részvényeinek aránya (%)

• Második tag/részvényes neve

• Második tag/részvényes üzletrészének/részvényeinek aránya (%)

• Minősített többséget igénylő döntések köre

• Elővásárlási jog szabályai üzletrész/részvény átruházás esetén

• Versenytilalom időtartama a kilépést követően (hónapban)

• Holtpont (deadlock) feloldásának mechanizmusa

• Aláírás dátuma

Szabja testre sablonját

Gyakran ismételt kérdések

Mi a különbség a tagi megállapodás és a társasági szerződés (létesítő okirat) között?

A létesítő okirat (társasági szerződés/alapszabály) a társaság szervezetét szabályozza és a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül, harmadik személyekkel szemben is hatályos. A tagi megállapodás ezzel szemben a tagok/részvényesek egymás közötti, kötelmi jogi jellegű, nem nyilvános szerződése, amely kiegészíti, de nem helyettesíti a létesítő okiratot.

Mi történik, ha a tagi megállapodás ellentmond a létesítő okiratnak?

A társasági szervek felé és harmadik személyekkel szemben a létesítő okirat az irányadó. A tagi megállapodás megszegése ezért nem érvényteleníti automatikusan a társasági döntést, hanem a szerződésszegő taggal szemben kártérítési vagy kötbérigényt alapoz meg a többi tag javára.

Mit jelent a magával vitel joga (drag-along)?

A magával vitel joga (drag-along) azt biztosítja a többségi tulajdonos számára, hogy amennyiben üzletrészét/részvényét harmadik személynek értékesíti, a kisebbségi tagot is kötelezheti az azonos feltételek melletti értékesítésre, megkönnyítve ezzel a teljes társaság eladását.

Mit jelent a csatlakozási jog (tag-along)?

A csatlakozási jog (tag-along) a kisebbségi tagot védi: ha a többségi tulajdonos üzletrészét/részvényét harmadik személynek értékesíti, a kisebbségi tag jogosult azonos feltételek mellett szintén értékesíteni a saját részesedését, elkerülve, hogy egy nem kívánt új tulajdonossal maradjon egyedül.

Hogyan kezelhető, ha a tagok nem tudnak megegyezni egy fontos döntésben (holtpont)?

A gyakorlatban gyakori megoldás az úgynevezett orosz rulett vagy texasi lövöldözés klauzula, amely szerint az egyik fél ajánlatot tesz a másik résznek megvételére vagy eladására, és a másik fél választhat, hogy elfogadja-e az ajánlatot, vagy azonos feltételekkel megvásárolja a kezdeményező fél részesedését.

Kapcsolódó sablonok