Konsultointisopimus – malli

Esittely

Konsultointisopimus (palvelusopimus) on kahden yrityksen välinen sopimus, jolla toimeksisaaja (konsultti tai palveluntarjoaja) sitoutuu suorittamaan toimeksiantajalle sovitun asiantuntijapalvelun tai -tehtävän korvausta vastaan. Suomen laissa ei ole erillistä yleislakia yritysten välisistä palvelusopimuksista — toisin kuin kuluttajansuojalain säätelemät kuluttajapalvelusopimukset. Sopimus perustuu näin ollen sopimusvapauden periaatteeseen sekä oikeustoimilain (228/1929) yleisiin sääntöihin sopimuksen synnystä, valtuutuksesta ja pätemättömyysperusteista. Suhde työsuhteeseen: konsultointisopimus eroaa olennaisesti työsopimuksesta. Työsopimuslain (55/2001) mukainen työsuhde edellyttää työntekijän alisteisuutta työnantajan johdolle ja valvonnalle. Konsultti sen sijaan toimii itsenäisenä elinkeinon-harjoittajana tai yrityksenä, määrittää itse työskentelytapansa ja -aikansa, käyttää usein omia työvälineitään ja voi ottaa vastaan toimeksiantoja useilta asiakkailta samanaikaisesti. Sopimukseen kannattaa kirjata nimenomaisesti, ettei osapuolten välille synny työsuhdetta, jotta vältetään myöhempi tulkintariita ja siihen liittyvät työnantaja-velvoitteet (ennakonpidätys, työeläkevakuutus, työaikalain soveltuminen). Immateriaalioikeudet: konsultointityössä syntyvien tulosten (raportit, ohjelmistokoodi, analyysit, mallit) tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kuuluvat lähtökohtaisesti niiden luojalle eli konsultille, ellei sopimuksessa toisin sovita. Toimeksiantajan kannalta on siksi olennaista sopia nimenomaisesti oikeuksien siirtymisestä tai käyttöoikeuden laajuudesta (yksinomainen vai ei-yksinomainen, ajallinen ja alueellinen ulottuvuus). Salassapito: konsultti saa usein pääsyn toimeksiantajan liikesalaisuuksiin, asiakastietoihin ja liiketoimintasuunnitelmiin. Liikesalaisuuslaki (595/2018) antaa jonkinasteisen suojan, mutta sopimuksessa on syytä täsmentää salassapitovelvoitteen laajuus, kesto (myös sopimuksen päättymisen jälkeen) ja mahdolliset sopimussakot rikkomistilanteissa. Vastuunrajoitus: koska konsultointipalvelun laatu ja tulos riippuvat usein monista tekijöistä, sopimuksiin sisällytetään tyypillisesti vastuunrajoituslauseke, joka rajaa korvausvastuun esimerkiksi sopimuksen mukaiseen palkkioon tiettynä ajanjaksona ja sulkee pois välillisten vahinkojen (esim. saamatta jäänyt liikevoitto) korvaamisen, tahallisuutta ja törkeää huolimattomuutta lukuun ottamatta. Keskeiset ehdot: osapuolten yksilöinti (nimi, osoite, Y-tunnus), palvelun kuvaus ja laajuus, palkkio ja maksuehdot (mukaan lukien arvonlisävero), sopimuksen kesto, immateriaalioikeudet, salassapito, vastuunrajoitus sekä irtisanomisehdot ja -aika. Yleisiä virheitä: palvelun laajuuden epämääräinen kuvaus (johtaa erimielisyyksiin lisätöistä), immateriaalioikeuksien siirtymisestä sopimatta jättäminen, arvonlisäveron käsittelyn unohtaminen laskutusehdoissa sekä sen laiminlyönti, ettei sopimuksessa nimenomaisesti suljeta pois työsuhdetulkintaa.