Konsultointisopimus – malli

Esittely

Konsultointisopimus (palvelusopimus) on kahden yrityksen välinen sopimus, jolla toimeksisaaja (konsultti tai palveluntarjoaja) sitoutuu suorittamaan toimeksiantajalle sovitun asiantuntijapalvelun tai -tehtävän korvausta vastaan. Suomen laissa ei ole erillistä yleislakia yritysten välisistä palvelusopimuksista — toisin kuin kuluttajansuojalain säätelemät kuluttajapalvelusopimukset. Sopimus perustuu näin ollen sopimusvapauden periaatteeseen sekä oikeustoimilain (228/1929) yleisiin sääntöihin sopimuksen synnystä, valtuutuksesta ja pätemättömyysperusteista. Suhde työsuhteeseen: konsultointisopimus eroaa olennaisesti työsopimuksesta. Työsopimuslain (55/2001) mukainen työsuhde edellyttää työntekijän alisteisuutta työnantajan johdolle ja valvonnalle. Konsultti sen sijaan toimii itsenäisenä elinkeinon-harjoittajana tai yrityksenä, määrittää itse työskentelytapansa ja -aikansa, käyttää usein omia työvälineitään ja voi ottaa vastaan toimeksiantoja useilta asiakkailta samanaikaisesti. Sopimukseen kannattaa kirjata nimenomaisesti, ettei osapuolten välille synny työsuhdetta, jotta vältetään myöhempi tulkintariita ja siihen liittyvät työnantaja-velvoitteet (ennakonpidätys, työeläkevakuutus, työaikalain soveltuminen). Immateriaalioikeudet: konsultointityössä syntyvien tulosten (raportit, ohjelmistokoodi, analyysit, mallit) tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kuuluvat lähtökohtaisesti niiden luojalle eli konsultille, ellei sopimuksessa toisin sovita. Toimeksiantajan kannalta on siksi olennaista sopia nimenomaisesti oikeuksien siirtymisestä tai käyttöoikeuden laajuudesta (yksinomainen vai ei-yksinomainen, ajallinen ja alueellinen ulottuvuus). Salassapito: konsultti saa usein pääsyn toimeksiantajan liikesalaisuuksiin, asiakastietoihin ja liiketoimintasuunnitelmiin. Liikesalaisuuslaki (595/2018) antaa jonkinasteisen suojan, mutta sopimuksessa on syytä täsmentää salassapitovelvoitteen laajuus, kesto (myös sopimuksen päättymisen jälkeen) ja mahdolliset sopimussakot rikkomistilanteissa. Vastuunrajoitus: koska konsultointipalvelun laatu ja tulos riippuvat usein monista tekijöistä, sopimuksiin sisällytetään tyypillisesti vastuunrajoituslauseke, joka rajaa korvausvastuun esimerkiksi sopimuksen mukaiseen palkkioon tiettynä ajanjaksona ja sulkee pois välillisten vahinkojen (esim. saamatta jäänyt liikevoitto) korvaamisen, tahallisuutta ja törkeää huolimattomuutta lukuun ottamatta. Keskeiset ehdot: osapuolten yksilöinti (nimi, osoite, Y-tunnus), palvelun kuvaus ja laajuus, palkkio ja maksuehdot (mukaan lukien arvonlisävero), sopimuksen kesto, immateriaalioikeudet, salassapito, vastuunrajoitus sekä irtisanomisehdot ja -aika. Yleisiä virheitä: palvelun laajuuden epämääräinen kuvaus (johtaa erimielisyyksiin lisätöistä), immateriaalioikeuksien siirtymisestä sopimatta jättäminen, arvonlisäveron käsittelyn unohtaminen laskutusehdoissa sekä sen laiminlyönti, ettei sopimuksessa nimenomaisesti suljeta pois työsuhdetulkintaa.

Mukautettavat tiedot

• Toimeksiantajan nimi

• Toimeksiantajan osoite

• Toimeksiantajan Y-tunnus

• Konsultin / palveluntarjoajan nimi

• Konsultin / palveluntarjoajan osoite

• Konsultin / palveluntarjoajan Y-tunnus

• Palvelun kuvaus ja laajuus

• Palkkio

• Maksuehdot ja laskutusväli

• Sopimuksen kesto / voimassaoloaika

• Sopimuksen alkamispäivä

• Immateriaalioikeudet siirtyvät toimeksiantajalle

• Irtisanomisaika

• Vastuun enimmäismäärä

• Allekirjoituspäivä

Mukauta malliasi

Usein kysytyt kysymykset

Kuuluvatko konsultointityön tekijänoikeudet toimeksiantajalle vai konsultille?

Lähtökohtaisesti tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kuuluvat niiden luojalle eli konsultille, ellei sopimuksessa toisin sovita. Toimeksiantajan kannattaa sopia nimenomaisesti oikeuksien siirtymisestä tai käyttöoikeuden laajuudesta.

Miten vastuunrajoitus kannattaa määritellä konsultointisopimuksessa?

Vastuunrajoitus rajaa yleensä korvausvastuun tiettyyn euromäärään (esimerkiksi sovittuun palkkioon) ja sulkee pois välilliset vahingot, kuten saamatta jääneen liikevoiton. Tahallisuudesta tai törkeästä huolimattomuudesta aiheutuvia vahinkoja rajoitusta ei voida kattaa.

Mikä on tavanomainen irtisanomisaika konsultointisopimuksessa?

Irtisanomisaika on vapaasti sovittavissa, mutta käytännössä se vaihtelee tyypillisesti yhdestä kolmeen kuukauteen sopimuksen laajuudesta ja kestosta riippuen. Sopimukseen kannattaa lisäksi kirjata purkuoikeus olennaisen sopimusrikkomuksen varalle.

Sovelletaanko konsultointisopimukseen arvonlisäveroa?

Kyllä, elinkeinonharjoittajien väliseen palvelun myyntiin sovelletaan yleensä arvonlisäveroa Suomessa, ellei kyseessä ole erikseen verovapaaksi säädetty palvelu tai rajat ylittävä tilanne, jossa sovelletaan käännettyä verovelvollisuutta. Palkkion tulee sopimuksessa selkeästi ilmaista, sisältyykö arvonlisävero hintaan.

Miten varmistetaan, ettei konsultointisuhdetta tulkita työsuhteeksi?

Sopimukseen kannattaa kirjata nimenomaisesti, ettei osapuolten välille synny työsuhdetta, ja varmistaa käytännössä, että konsultti työskentelee itsenäisesti, käyttää omia työvälineitään, määrittää itse työaikataulunsa eikä ole toimeksiantajan työnjohdon ja valvonnan alainen.

Liittyvät mallit