Salassapitosopimus (NDA) – malli

Esittely

Salassapitosopimus (Non-Disclosure Agreement, NDA) on sopimus, jolla kaksi tai useampi osapuoli sitoutuu pitämään salassa toisiltaan neuvottelujen, yhteistyön tai muun liikesuhteen yhteydessä saamansa luottamukselliset tiedot. Sopimus laaditaan tyypillisesti ennen liikeneuvotteluja, due diligence -prosessia, tuotekehitysyhteistyötä tai muuta tilannetta, jossa osapuolten on välttämätöntä jakaa arkaluonteista tietoa toisilleen. Suhde liikesalaisuuslakiin: laki liikesalaisuuksien suojasta (595/2018) antaa liikesalaisuuden haltijalle lakisääteisen suojan oikeudetonta hankkimista, käyttöä ja ilmaisemista vastaan, ja se saattaa Suomen lainsäädäntöön EU:n liikesalaisuusdirektiivin (EU) 2016/943. Laki määrittelee liikesalaisuuden tiukasti: tiedon on oltava salaista, sillä on oltava taloudellista arvoa juuri salassapidon vuoksi, ja haltijan on pitänyt ryhtyä kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. Sopimusperusteinen salassapitovelvollisuus on kuitenkin edelleen tarpeen useasta syystä: ensinnäkin sopimuksella voidaan kattaa laajempi tietojoukko kuin laissa tarkoitettu liikesalaisuus (esimerkiksi tieto, joka ei vielä täytä liikesalaisuuden lain mukaisia tunnusmerkkejä mutta jonka osapuolet haluavat silti suojata); toiseksi sopimus mahdollistaa osapuolten väliset omat sopimussakko- ja korvausmekanismit, jotka voivat olla nopeampia ja yksinkertaisempia toteuttaa kuin liikesalaisuuslain mukainen kanne; ja kolmanneksi sopimus tuo selkeyttä ja todistettavuutta — se määrittelee tarkasti, mitä tietoa pidetään luottamuksellisena, kuinka kauan velvoite kestää ja mitkä poikkeukset siihen sovelletaan, mikä vähentää myöhempien riitojen todistelutaakkaa merkittävästi. Yleiset sopimusoikeuden periaatteet (oikeustoimilaki, 228/1929) täydentävät järjestelyä: salassapitosopimus on tavallinen kahden- tai monenvälinen sopimus, jonka syntyyn, tulkintaan ja täytäntöönpanoon sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita, ellei toisin ole erikseen säädetty. Molemminpuolinen vs. yksipuolinen NDA: tässä mallissa molemmat osapuolet sekä luovuttavat että vastaanottavat luottamuksellista tietoa ja sitoutuvat samoihin velvoitteisiin (mutual NDA). Tämä on yleisin muoto, kun kaksi yritystä neuvottelee mahdollisesta yhteistyöstä, yrityskaupasta tai kumppanuudesta ja molemmat osapuolet jakavat tietoa. Milloin käytetään: ennen liikeneuvotteluja, yritysostoja koskevaa due diligenceä, tuotekehitysyhteistyötä, alihankintaneuvotteluja tai muuta tilannetta, jossa osapuolet jakavat toisilleen teknistä, kaupallista tai taloudellista tietoa jota ei haluta päätyvän kolmansille osapuolille tai kilpailijoille. Keskeiset ehdot: luottamuksellisen tiedon määritelmä, luovutuksen tarkoitus, salassapitovelvollisuuden kesto, poikkeukset (jo julkinen tieto, itsenäisesti kehitetty tieto, lain tai viranomaisen edellyttämä ilmaisu), mahdollinen sopimussakko sekä sovellettava laki ja riidanratkaisufoorumi. Yleisiä virheitä: liian väljä tai epätarkka luottamuksellisen tiedon määritelmä, salassapitovelvollisuuden keston unohtaminen (jolloin velvoite voidaan tulkita joko ikuiseksi tai olemattomaksi), poikkeusten puuttuminen kokonaan sekä sen sekoittaminen kilpailukieltosopimukseen, vaikka NDA koskee vain tiedon salassapitoa eikä rajoita osapuolen oikeutta harjoittaa omaa liiketoimintaansa.

Mukautettavat tiedot

• Osapuoli A:n nimi (yritys)

• Osapuoli A:n Y-tunnus

• Osapuoli A:n osoite

• Osapuoli B:n nimi (yritys)

• Osapuoli B:n Y-tunnus

• Osapuoli B:n osoite

• Tietojen luovutuksen tarkoitus

• Luottamuksellisen tiedon määritelmä

• Salassapitovelvollisuuden kesto (vuotta)

• Salassapitovelvollisuuden poikkeukset

• Sopimussakon määrä (euroa, jos sovittu)

• Sovellettava laki

• Riidanratkaisufoorumi (esim. käräjäoikeus tai välimiesmenettely)

• Allekirjoituspäivä

Mukauta malliasi

Usein kysytyt kysymykset

Mitä eroa on salassapitosopimuksella ja liikesalaisuuslailla?

Laki liikesalaisuuksien suojasta (595/2018) antaa lakisääteisen suojan tiukasti määritellyille liikesalaisuuksille. Salassapitosopimus voi kattaa laajemman tietojoukon, sisältää omat sopimussakko- ja korvausehdot, ja tuoda selkeyttä siihen, mitä tietoa pidetään luottamuksellisena ja kuinka kauan velvoite kestää.

Kuinka kauan salassapitovelvollisuus tavallisesti kestää?

Kesto sovitaan tapauskohtaisesti, mutta tyypillisesti 2–5 vuotta sopimuksen allekirjoittamisesta. Erityisen arkaluonteisen tiedon osalta voidaan sopia pidemmästä ajasta tai toistaiseksi voimassa olevasta velvoitteesta.

Onko sopimussakko pakollinen?

Ei. Sopimussakosta voidaan sopia erikseen sopimuksen rikkomisen varalle, mutta se ei ole edellytys sopimuksen pätevyydelle. Ilman sopimussakkoa vahinko korvataan yleisten vahingonkorvausoikeudellisten periaatteiden ja tarvittaessa liikesalaisuuslain mukaisesti.

Koskeeko salassapitosopimus myös kilpailukieltoa?

Ei suoraan. Salassapitosopimus koskee ainoastaan luottamuksellisen tiedon salassapitoa, ei osapuolen oikeutta harjoittaa omaa liiketoimintaansa. Kilpailukielto edellyttää erillistä sopimusehtoa.

Mitä tietoa ei voida sitoa salassapitovelvollisuuden piiriin?

Tietoa, joka on jo julkista, joka oli vastaanottajan tiedossa ennen luovutusta, jonka vastaanottaja on kehittänyt itsenäisesti, tai jonka luovuttaminen on lain tai viranomaisen määräyksen perusteella pakollista, ei voida pätevästi pitää salassa.