Salassapitosopimus (NDA) – malli

Esittely

Salassapitosopimus (Non-Disclosure Agreement, NDA) on sopimus, jolla kaksi tai useampi osapuoli sitoutuu pitämään salassa toisiltaan neuvottelujen, yhteistyön tai muun liikesuhteen yhteydessä saamansa luottamukselliset tiedot. Sopimus laaditaan tyypillisesti ennen liikeneuvotteluja, due diligence -prosessia, tuotekehitysyhteistyötä tai muuta tilannetta, jossa osapuolten on välttämätöntä jakaa arkaluonteista tietoa toisilleen. Suhde liikesalaisuuslakiin: laki liikesalaisuuksien suojasta (595/2018) antaa liikesalaisuuden haltijalle lakisääteisen suojan oikeudetonta hankkimista, käyttöä ja ilmaisemista vastaan, ja se saattaa Suomen lainsäädäntöön EU:n liikesalaisuusdirektiivin (EU) 2016/943. Laki määrittelee liikesalaisuuden tiukasti: tiedon on oltava salaista, sillä on oltava taloudellista arvoa juuri salassapidon vuoksi, ja haltijan on pitänyt ryhtyä kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. Sopimusperusteinen salassapitovelvollisuus on kuitenkin edelleen tarpeen useasta syystä: ensinnäkin sopimuksella voidaan kattaa laajempi tietojoukko kuin laissa tarkoitettu liikesalaisuus (esimerkiksi tieto, joka ei vielä täytä liikesalaisuuden lain mukaisia tunnusmerkkejä mutta jonka osapuolet haluavat silti suojata); toiseksi sopimus mahdollistaa osapuolten väliset omat sopimussakko- ja korvausmekanismit, jotka voivat olla nopeampia ja yksinkertaisempia toteuttaa kuin liikesalaisuuslain mukainen kanne; ja kolmanneksi sopimus tuo selkeyttä ja todistettavuutta — se määrittelee tarkasti, mitä tietoa pidetään luottamuksellisena, kuinka kauan velvoite kestää ja mitkä poikkeukset siihen sovelletaan, mikä vähentää myöhempien riitojen todistelutaakkaa merkittävästi. Yleiset sopimusoikeuden periaatteet (oikeustoimilaki, 228/1929) täydentävät järjestelyä: salassapitosopimus on tavallinen kahden- tai monenvälinen sopimus, jonka syntyyn, tulkintaan ja täytäntöönpanoon sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita, ellei toisin ole erikseen säädetty. Molemminpuolinen vs. yksipuolinen NDA: tässä mallissa molemmat osapuolet sekä luovuttavat että vastaanottavat luottamuksellista tietoa ja sitoutuvat samoihin velvoitteisiin (mutual NDA). Tämä on yleisin muoto, kun kaksi yritystä neuvottelee mahdollisesta yhteistyöstä, yrityskaupasta tai kumppanuudesta ja molemmat osapuolet jakavat tietoa. Milloin käytetään: ennen liikeneuvotteluja, yritysostoja koskevaa due diligenceä, tuotekehitysyhteistyötä, alihankintaneuvotteluja tai muuta tilannetta, jossa osapuolet jakavat toisilleen teknistä, kaupallista tai taloudellista tietoa jota ei haluta päätyvän kolmansille osapuolille tai kilpailijoille. Keskeiset ehdot: luottamuksellisen tiedon määritelmä, luovutuksen tarkoitus, salassapitovelvollisuuden kesto, poikkeukset (jo julkinen tieto, itsenäisesti kehitetty tieto, lain tai viranomaisen edellyttämä ilmaisu), mahdollinen sopimussakko sekä sovellettava laki ja riidanratkaisufoorumi. Yleisiä virheitä: liian väljä tai epätarkka luottamuksellisen tiedon määritelmä, salassapitovelvollisuuden keston unohtaminen (jolloin velvoite voidaan tulkita joko ikuiseksi tai olemattomaksi), poikkeusten puuttuminen kokonaan sekä sen sekoittaminen kilpailukieltosopimukseen, vaikka NDA koskee vain tiedon salassapitoa eikä rajoita osapuolen oikeutta harjoittaa omaa liiketoimintaansa.