Sähköinen allekirjoitus SARL:n yhtiöjärjestysasiakirjoille vuonna 2026

Johdanto: SARL-yhtiön perustamisen digitalisointi on vakiintunut oikeudellinen käytäntö

Vuoden 2019 PACTE-lain ja 15. syyskuuta 2021 annetun asetuksen nro 2021-1192, joka uudisti vakuusoikeutta ja vahvisti sähköisesti allekirjoitettujen yksityisoikeudellisten asiakirjojen todistusvoiman, myötä SARL-yhtiön yhtiöjärjestyksen sähköinen allekirjoitus on Ranskassa oikeudellisesti pätevä. Vuonna 2026 suurin osa kauppatuomioistuinten rekisteröintiviranomaisista hyväksyy täysin digitaalisesti käsitellyt perustamisasiakirjat INPI:n tammikuusta 2023 avoinna olleen yhden luukun palvelun kautta. Yrittäjille, osakkaille ja tilitoimistoille sähköisen allekirjoituksen käytön ymmärtäminen yhtiön perustamisen yhteydessä on muodostunut olennaiseksi taidoksi. Tässä artikkelissa käydään läpi sovellettava sääntelykehys, vaadittavat allekirjoitustasot, vältettävät sudenkuopat ja hyvät käytännöt sujuvaa ja vaatimustenmukaista yrityksen perustamista varten.

---

Miksi sähköinen allekirjoitus on välttämätön SARL-yhtiön perustamisessa

Vuodesta 2021 lähtien vallinnut suotuisa sääntely-ympäristö

Asetus nro 2021-1192 muutti Ranskan siviililain (Code civil) 1367 artiklaa vahvistaakseen sähköisen allekirjoituksen tunnustamista oikeudellisissa asiakirjoissa, mukaan lukien yhtiöiden perustamisasiakirjat. Samanaikaisesti 2. joulukuuta 2021 annettu asetus nro 2021-1572 täsmensi rekisteriviranomaiselle toimitettavien sähköisesti allekirjoitettujen yksityisoikeudellisten asiakirjojen soveltamisyksityiskohtia. Käytännön tulos: kaikkien perustajaosakkaiden sähköisesti allekirjoittama SARL-yhtiön perustamisasiakirja on todistusvoimaltaan yhtä pätevä kuin paperinen alkuperäiskappale, kunhan käytetty ratkaisu täyttää eIDAS-asetuksen ja sen tekniset vaatimukset.

Käytännössä INPI:n yhden luukun palvelu on mahdollistanut vuodesta 2023 lähtien koko perustamisasiakirja-aineiston toimittamisen verkossa, liittämällä mukaan sähköisesti allekirjoitetun yhtiöjärjestyksen PDF-muodossa. Rekisteriviranomaiset käsittelevät näitä asiakirjoja samassa ajassa kuin paperiset hakemukset — jopa nopeammin, sillä OCR-tunnistus ja automaattinen tarkistus vähentävät muotovirheistä johtuvia hylkäyksiä.

Konkreettiset hyödyt perustajille ja heidän neuvonantajilleen

CPME:n ja Fédération Nationale des Experts-Comptables -järjestön julkaisemien alakohtaisten selvitysten mukaan perustamisprosessin digitalisointi vähentää 40–60 % asiakirjojen keräämiseen ja lähettämiseen käytettyä hallinnollista aikaa. Vuosittain useita kymmeniä perustamisia hoitavalle tilitoimistolle tämä tarkoittaa satojen tuntien säästöä. Ensimmäistä SARL-yhtiötään perustavalle yksityisyrittäjälle postin tai fyysisten käyntien poistuminen osakkaiden välillä on ratkaiseva etu, erityisesti kun osakkaat asuvat maantieteellisesti hajallaan.

Certyneon ROI-laskuri mahdollistaa säästöjen tarkan arvioinnin vuosittain käsiteltävien asiakirjojen määrän perusteella.

---

Mikä sähköisen allekirjoituksen taso SARL-yhtiön yhtiöjärjestykselle sopii?

eIDAS-asetuksen kolme tasoa ja niiden soveltuvuus

Suoraan Ranskan lainsäädännössä sovellettava eIDAS-asetus nro 910/2014 erottaa kolme sähköisen allekirjoituksen tasoa:

• Yksinkertainen sähköinen allekirjoitus (SES): laatijan perustason tunnistaminen, rajallinen todistusvoima.

• Kehittynyt sähköinen allekirjoitus (SEA): yksilöllisesti sidottu allekirjoittajaan, mahdollistaa hänen tunnistamisensa, luotu yksinomaan allekirjoittajan hallinnassa olevien tietojen avulla, ja se havaitsee kaikki asiakirjaan tehdyt myöhemmät muutokset.

• Vahva sähköinen allekirjoitus (SEQ): korkein taso, joka vastaa oikeusvaikutuksiltaan käsin kirjoitettua allekirjoitusta eurooppalaisen oikeuden mukaan, ja jonka myöntää kansalliseen luottamuslistaan merkitty vahvistetun luottamuspalvelun tarjoaja (PSCQ).

SARL-yhtiön yksityisoikeudellisen yhtiöjärjestyksen — yleisimmän muodon — osalta kehittynyt sähköinen allekirjoitus (SEA) on yleensä riittävä ja muodostaa oikeuskäytännön suosittelemat standardit. Se tarjoaa perustamisasiakirjoille sopivan turvallisuustason säilyttäen samalla helppokäyttöisyyden ja sujuvuuden allekirjoittajille.

Erityistapaus: kiinteistösijoituksia sisältävät SARL-yhtiöt tai notaarin vahvistamat asiakirjat

Kun luontoissuoritukset sisältävät kiinteää omaisuutta, yhtiöjärjestys on laadittava notaarin toimesta (Ranskan kauppalain (Code de commerce) artikla L.223-9). Tässä tapauksessa notaari käyttää omaa vahvaa sähköistä allekirjoitustaan notaarikamarin sääntöjen mukaisesti. Osakkaiden "SaaS"-sähköinen allekirjoitus ei korvaa pakollista notaarin toimenpidettä.

Vastaavasti, jos SARL-yhtiöön sovelletaan erityisiä muotovaatimuksia (esim. säänneltyä toimialaa, joka edellyttää ennakkolupaa), on syytä tarkistaa erikoistuneelta lakiasiaintoimistolta, edellyttääkö tilanne erityisiä muotovaatimuksia.

Aikaleimaus ja arkistointi: vähän tunnetut velvoitteet

Itse allekirjoituksen lisäksi sähköisen asiakirjan oikeudellinen arvo perustuu myös vahvistettuun sähköiseen aikaleimaan (standardi ETSI EN 319 422) ja kykyyn tuottaa täydellinen auditointitodiste riita-asian sattuessa. Ammattimaisen sähköisen allekirjoitusratkaisun on tuotettava väärentämisaton auditointiloki, joka sisältää allekirjoittajan henkilöllisyyden, allekirjoitusajankohdan, IP-osoitteen ja asiakirjan kryptografisen tiivisteen. Näitä tietoja tarvitaan välttämättä, jotta allekirjoitusta voidaan käyttää todisteena kolmatta osapuolta vastaan — mukaan lukien rekisteriviranomaista tai veroviranomaista vastaan.

---

Käytännön prosessi: SARL-yhtiön yhtiöjärjestyksen allekirjoittaminen verkossa vaihe vaiheelta

Vaihe 1 — Asiakirjan valmistelu

SARL-yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Ranskan kauppalain (Code de commerce) artiklan L.223-7 mukaan pakko mainita: yhtiömuoto, toimiala, toiminimi, kotipaikka, osakepääoma, kunkin osakkaan sijoitukset, osakkeiden jakautuminen ja yhtiön kesto. On suositeltavaa työskennellä voimassa olevaa sääntelyä noudattavien mallien pohjalta. Certyneon tekoälypohjainen sopimusgeneraattori tarjoaa ajantasaisia yhtiöjärjestysmalleja, jotka on esimuotoiltu INPI:n yhden luukun palveluun toimittamista varten.

Kun asiakirja on viimeistelty ja muunnettu PDF/A-muotoon (ISO 19005 -standardin suosittelema pitkäaikaisen arkistoinnin formaatti), se on valmis lähetettäväksi allekirjoitettavaksi.

Vaihe 2 — Allekirjoittajien tunnistaminen ja lähetys

Jokainen perustajaosakas on kutsuttava allekirjoittamaan sähköisen allekirjoituspalvelun kautta. eIDAS-vaatimusten mukaisen SEA-tason allekirjoituksessa allekirjoittajan tunnistus tehdään yleensä:

• Kertakäyttöisellä OTP-koodilla, joka lähetetään tekstiviestillä etukäteen vahvistettuun puhelinnumeroon;

• Asiakirjapohjaisella henkilöllisyyden tarkistuksella (henkilökortin tai passin skannaus), kun kyseessä ovat suuremmat summat tai riskit.

Palvelu luo sitten suojatun allekirjoituslinkin, joka lähetetään kullekin osakkaalle. Osakas voi allekirjoittaa millä tahansa laitteella (tietokoneella, tabletilla, älypuhelimella) asentamatta ohjelmistoa.

Vaihe 3 — Asiakirjan noutaminen ja toimittaminen rekisteriviranomaiselle

Kun kaikki osakkaat ovat allekirjoittaneet, palvelu tuottaa sähköisesti allekirjoitetun PDF-asiakirjan, jonka mukana on allekirjoitustodistus ja auditointiloki. Tämä asiakirja voidaan toimittaa suoraan guichet-entreprises.fr- tai formalites.entreprises.gouv.fr (INPI) -portaalin kautta. Rekisteriviranomainen tarkistaa sähköisen allekirjoituksen pätevyyden ETSI-standardien mukaisesti ja vahvistaa rekisteröinnin.

Tiimeille, jotka käsittelevät useita yhtiöiden perustamisia, sähköisen allekirjoituksen integroiminen automatisoituun työnkulkuun — API:n avulla — mahdollistaa allekirjoitusprosessin käynnistämisen automaattisesti sitten, kun yhtiöjärjestys on hyväksytty käytössä olevassa liiketoimintajärjestelmässä. Tätä lähestymistapaa käsitellään yksityiskohtaisesti kattavassa oppaassamme sähköisestä allekirjoituksesta yrityksissä.

---

Yleisimmät vältettävät virheet yhtiöjärjestyksen sähköisessä allekirjoittamisessa

Ei-eIDAS-vaatimustenmukaisen ratkaisun käyttäminen

Kaikki sähköiset allekirjoitusratkaisut eivät ole yhtä hyviä. Yksinkertainen nimikenttä tai PDF-tiedostoon liitetty allekirjoituksen kuva ei muodosta oikeudellisessa mielessä sähköistä allekirjoitusta. Ollakseen todisteena kolmatta osapuolta vastaan allekirjoituksen on oltava rekisteröidyn luottamuspalvelun tarjoajan (PSC) tuottama tai eurooppalaisten standardien mukainen. Riitatilanteessa tuomari jättää vaatimustenvastaisen allekirjoituksen huomiotta, mikä voi johtaa asiakirjan pätemättömyyteen.

On siis välttämätöntä valita sertifioitu ratkaisu, kuten niitä, joita vertaillaan sähköisten allekirjoitusratkaisujen vertailussamme.

Auditointitodisteiden säilyttämisen laiminlyönti

Allekirjoituksen yhteydessä syntynyt auditointiloki on säilytettävä koko yhtiön elinkaaren ajan, vähintään siviilioikeudellisiin asiakirjoihin sovellettavan viiden vuoden vanhentumisajan mukaisesti (Ranskan siviililain (Code civil) artikla 2224). Certyneo arkistoi automaattisesti allekirjoitetut asiakirjat ja niihin liittyvät todisteet 10 vuoden ajan, GDPR-vaatimusten ja CNIL:n suositusten mukaisesti.

SARL- ja EIRL-muodon sekoittaminen muotovaatimusten osalta

Vaikka EIRL (yksityisyrittäjän rajoitetun vastuun yhtiömuoto) on poistettu uusien perustamisten osalta 14. helmikuuta 2022 annetun lain myötä — korvattuna yksityisyrittäjän yhtenäisellä statuksella — jotkut ammattilaiset hallinnoivat edelleen olemassa olevia EIRL-yhtiöitä. EIRL:n muuttamisen tai purkamisen muotovaatimukset eivät noudata samoja sääntöjä kuin SARL-yhtiön. Tällaisissa tilanteissa kannattaa tutustua sähköisen allekirjoituksen sanastoon ja tarvittaessa kääntyä erikoistuneen lakiasiaintuntijan puoleen.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen sähköiseen allekirjoitukseen sovellettava oikeudellinen kehys

Perustavat eurooppalaiset säädökset

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23. heinäkuuta 2014, tunnetaan eIDAS-asetuksena, ja se muodostaa sähköisen allekirjoituksen sääntelyn perustan Euroopassa. Se määrittää kolme allekirjoitustasoa (yksinkertainen, kehittynyt, vahva), määrittelee vahvistetut luottamuspalvelujen tarjoajat (PSCQ) ja luo kansalliset luottamuslistat, joita valvovat valvontaviranomaiset — Ranskassa ANSSI. eIDAS 2.0 -asetus, jonka käyttöönotto etenee vaiheittain vuodesta 2024 lähtien, vahvistaa yhteentoimivuusvaatimuksia ja ottaa käyttöön eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon (EUDI Wallet).

GDPR-asetus N:o 2016/679 koskee allekirjoittajien henkilötietojen käsittelyä (nimi, sähköpostiosoite, puhelinnumero, mahdolliset biometriset tiedot). Sähköisten allekirjoituspalvelujen tarjoajien on pystyttävä tuottamaan käsittelytoimien rekisteri, nimittämään tarvittaessa tietosuojavastaava ja takaamaan henkilöiden oikeudet (pääsy, oikaisu, poistaminen).

Kansallinen lainsäädäntö

Ranskan siviililain (Code civil) artikla 1366 vahvistaa sähköisen ja paperisen kirjallisen asiakirjan tasa-arvon periaatteen: "Sähköisellä kirjallisella asiakirjalla on samat todistusvoimavaikutukset kuin paperiasiakirjalla, kunhan sen laatijan henkilöllisyys voidaan asianmukaisesti todentaa ja se on laadittu ja säilytetty sillä tavoin, että sen eheys voidaan taata."

Ranskan siviililain (Code civil) artikla 1367 määrittelee sähköisen allekirjoituksen "luotettavan tunnistusmenettelyn käyttämiseksi, joka takaa sen yhteyden siihen asiakirjaan, johon se liittyy", ja luo luotettavuusolettaman vahvoille allekirjoituksille.

15. syyskuuta 2021 annettu asetus nro 2021-1192 vahvisti yhdenmukaisuutta Ranskan siviililain säännösten ja eIDAS-asetuksen välillä, erityisesti sähköisen virallisen asiakirjan ja sähköisesti allekirjoitetun yksityisoikeudellisen asiakirjan käsitteiden osalta.

28. syyskuuta 2017 annettu asetus nro 2017-1416 täsmentää sähköisen allekirjoitusmenettelyn luotettavuusedellytyksiä yksityisoikeudellisissa asiakirjoissa, edellyttäen erityisesti sertifikaattien käyttöä, joiden on oltava standardien ETSI EN 319 132 (XAdES) tai ETSI EN 319 122 (CAdES) tai ETSI EN 319 142 (PAdES) mukaisia.

Käytännön velvoitteet ja riskit

Vaatimustenvastainen sähköinen allekirjoitus altistaa perustajat perustamisasiakirjan pätemättömyyden riskille, joka voi johtaa rekisteriviranomaisen rekisteröinnin epäämiseen tai jälkikäteen osakkaan tai velkojan riitautukseen. Verotuksessa viranomainen voi myös kyseenalaistaa sellaisen asiakirjan varman päiväyksen, jonka allekirjoitusta ei ole pätevästi vahvistettu. On siis välttämätöntä valita palveluntarjoaja, jonka eIDAS-vaatimustenmukaisuus on dokumentoitu ja auditoitu, ja säilyttää kaikki auditointitodisteet vähintään sovellettavan vanhentumisajan mukaisesti.

Käyttöskenaariot: SARL-yhtiön yhtiöjärjestyksen sähköinen allekirjoitus käytännössä

Skenaario 1 — Tilitoimisto, joka hoitaa sarjaperustamisia

Noin kymmenen työntekijän tilitoimisto avustaa keskimäärin 80–120 yhtiön perustamisessa vuosittain, joista suurin osa on SARL-yhtiöitä. Ennen digitalisointia jokainen asiakirja-aineisto edellytti yhtiöjärjestyksen tulostamista, käsin kirjoitettua allekirjoitusta ja skannausta, sekä postitusta tai fyysistä toimitusta kullekin osakkaalle. Keskimääräinen aika yhtiöjärjestyksen viimeistelystä siihen, kun kaikki osakkaat olivat allekirjoittaneet asiakirjan, oli 7–12 arkipäivää.

Sen jälkeen, kun toimisto otti käyttöön hallintajärjestelmäänsä yhdistetyn kehittyneen sähköisen allekirjoitusratkaisun, tämä aika lyheni alle 48 tuntiin yli 85 %:ssa tapauksista. Osakkaat allekirjoittavat älypuhelimellaan asuinpaikasta riippumatta. Auditointiloki arkistoituu automaattisesti asiakastiedostoon. Toimisto arvioi säästävänsä 3–4 tuntia hallinnollista työtä per asiakirja-aineisto, eli yhteensä 240–480 tuntia vuodessa, joka on kohdennettu uudelleen lisäarvoa tuottavaan neuvontaan.

Skenaario 2 — Maantieteellisesti hajallaan olevat perustajaosakkaat

Kolme yrittäjää haluaa perustaa SARL-yhtiön konsultointitoiminnan kehittämiseksi. Yksi asuu Pariisin alueella, toinen Bordeauxissa, kolmas työskentelee Lissabonista digitaalisen nomadismin puitteissa. Ilman sähköistä allekirjoitusta yhtiöjärjestyksen allekirjoittamisen koordinointi olisi edellyttänyt yhteistä tapaamista tai peräkkäisiä kirjattuja postilähetyksiä, joiden aiheuttamat viiveet olisivat olleet 10–15 päivää.

Kehittyneen sähköisen allekirjoituspalvelun ansiosta kolme osakasta saavat samanaikaisesti allekirjoituslinkin sähköpostitse. Kukin tunnistautuu tekstiviesti-OTP:n avulla, tarkastelee ja allekirjoittaa asiakirjan alle 5 minuutissa. Kolmen allekirjoituksen kokonaiskeräysaika on alle 2 tuntia. Koko asiakirja-aineisto toimitetaan INPI:n yhden luukun palveluun samana päivänä, ja rekisteröinti tapahtuu seuraavien 5 arkipäivän kuluessa.

Skenaario 3 — Yritysten perustamista tukeva organisaatio

Yritysten perustamista tukeva julkinen organisaatio (hautomo tai kiihdyttämö) avustaa vuosittain 50–80 hankevetäjää heidän ensimmäisen yrityksensä perustamisessa. Se tarjoaa avaimet käteen -palvelun, joka sisältää yhtiöjärjestyksen laatimisen konfiguroitavan generaattorin avulla ja sähköisten allekirjoitusten keräämisen perustajaosakkailta.

Sähköisen allekirjoituksen API:n integroiminen tukipalvelualustaan mahdollistaa allekirjoituskierron käynnistämisen automaattisesti sitten, kun neuvoja on hyväksynyt yhtiöjärjestyksen. Rekisteriviranomaisen muotoperusteiset hylkäysprosentit (puuttuvat allekirjoitukset, lukukelvottomat asiakirjat) laskivat 18 %:sta alle 3 %:iin prosessin täydellisen digitalisoinnin jälkeen. Perustamisen keskimääräinen tukiaika lyheni 22 päivästä 14 päivään, mikä paransi merkittävästi avustettujen yrittäjien tyytyväisyyttä.

Usein kysytyt kysymykset

Hyväksyvätkö rekisteriviranomaiset sähköisesti allekirjoitetut yhtiöjärjestykset?

Kyllä. Perustamisasiakirja-aineisto toimitetaan kokonaisuudessaan verkossa yhden luukun palvelun kautta, mukaan lukien sähköisesti allekirjoitettu yhtiöjärjestys PDF-muodossa. Rekisteriviranomainen tarkistaa allekirjoituksen pätevyyden eurooppalaisten teknisten standardien mukaisesti ennen rekisteröintiä. Käsittelyajat ovat vähintään yhtä nopeita kuin paperisissa hakemuksissa, ja automaattiset tarkistukset vähentävät muotovirheistä johtuvia hylkäyksiä.

Mikä allekirjoitustaso vaaditaan SARL-yhtiön yhtiöjärjestykselle?

Kehittynyt sähköinen allekirjoitus on standardi yksityisoikeudellisille yhtiöjärjestyksille: se tunnistaa kunkin osakkaan yksiselitteisesti ja tekee myöhemmät muutokset havaittaviksi. Vahvaa allekirjoitusta ei vaadita tavanomaisissa tapauksissa. Itse tasoa tärkeämpää on kyky tuottaa vielä vuosien päästä siihen liittyvä auditointiloki.

Voiko notaarin osallistumisen välttää allekirjoittamalla sähköisesti?

Ei silloin, kun laki edellyttää notaarin vahvistamaa asiakirjaa — erityisesti kiinteistön sisältävän luontoissuorituksen tapauksessa. Osakkaiden sähköinen allekirjoitus ei koskaan korvaa notaarin osallistumista: tällöin notaari allekirjoittaa käyttäen oman ammattikuntansa omaa järjestelmää. Sähköinen menettely muuttaa asiakirjan muotoa, ei tapauksia, joissa vaaditaan virallista todistusvoimaa.

Mitä on säilytettävä rekisteröinnin jälkeen?

Allekirjoitettu PDF-tiedosto ei riitä. On säilytettävä allekirjoitustodistus ja auditointiloki, joista käyvät ilmi allekirjoittajien henkilöllisyys, aikaleima ja asiakirjan tiiviste. Nämä tiedot, ei vain itse tiedosto, mahdollistavat allekirjoituksen käyttämisen todisteena kolmatta osapuolta vastaan — esimerkiksi osallistumisensa riitauttavaa osakasta, viranomaista tai yrityskaupan yhteydessä ostajaa vastaan.

Mitä tietoja yhtiöjärjestyksen on sisällettävä?

Yhtiömuoto, toimiala, toiminimi, kotipaikka, pääoma, kunkin osakkaan sijoitukset, osakkeiden jakautuminen ja yhtiön kesto. Digitalisointi ei muuta mitään näistä vaatimuksista: puutteellinen asiakirja-aineisto hylätään, oli se sähköinen tai paperinen. Ajantasaisen mallipohjan käyttäminen on edelleen yksinkertaisin tapa välttää hylkäys puutteen vuoksi.

Yhteenveto

SARL-yhtiön yhtiöjärjestyksen sähköinen allekirjoitus on nykyään oikeudellisesti vakaa, teknisesti helposti toteutettava ja taloudellisesti kannattava käytäntö. Eurooppalainen (eIDAS) ja kansallinen (Code civil, asetus 2021-1192) sääntelykehys tarjoaa vahvan oikeusvarmuuden, kunhan käytetty ratkaisu täyttää kehittyneen sähköisen allekirjoituksen standardit. Ajan säästö — mitattuna 40–60 %:ksi koko hallinnollisesta prosessista — ja maantieteellisten rajoitteiden poistuminen tekevät digitalisoinnista merkittävän vipuvarren perustajille, tilitoimistoille ja lakiasiantuntijoille.

Muistettavaa: valitse eIDAS-vaatimustenmukainen palveluntarjoaja, käytä oikeaa allekirjoitustasoa (yleensä kehittynyt sähköinen allekirjoitus), säilytä auditointitodisteet ja huomioi notaarin vahvistamien sijoitusten sisältävien SARL-yhtiöiden erityispiirteet.

Certyneo tukee sinua jokaisessa vaiheessa, yhtiöjärjestyksen laatimisesta sen allekirjoittamiseen ja arkistointiin. Luo tilisi ilmaiseksi ja yksinkertaista SARL-yhtiöiden perustamista tästä päivästä alkaen.