Σύμβαση μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ/ΙΚΕ – υπόδειγμα

Παρουσίαση

Η σύμβαση μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων αφορά τη μεταβίβαση, εξ επαχθούς αιτίας, μεριδίων εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ) ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (ΙΚΕ) από τον πωλητή-εταίρο προς τον αγοραστή, ο οποίος μπορεί να είναι υφιστάμενος εταίρος ή τρίτος. Το έγγραφο καθορίζει το αντικείμενο και την έκταση της μεταβίβασης, το τίμημα και τον τρόπο καταβολής του, τις δηλώσεις και εγγυήσεις του πωλητή ως προς την εταιρεία, καθώς και τις διατυπώσεις δημοσιότητας που απαιτούνται για την ισχύ της μεταβίβασης έναντι τρίτων. Νομικό πλαίσιο ανά εταιρικό τύπο: για την ΕΠΕ, ο ν. 3190/1955 προβλέπει παραδοσιακά ότι η μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου, τόσο μεταξύ εταίρων όσο και προς τρίτους, πρέπει να γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, με επακόλουθη καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), ώστε η μεταβολή να καταστεί αντιτάξιμη έναντι τρίτων. Για την ΙΚΕ, ο ν. 4072/2012 προβλέπει ένα σαφώς πιο ευέλικτο καθεστώς: η μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων μπορεί κατά κανόνα να γίνει με απλό ιδιωτικό έγγραφο, εκτός αν το καταστατικό της συγκεκριμένης ΙΚΕ ορίζει αυστηρότερο τύπο ή πρόσθετες προϋποθέσεις (π.χ. δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων, ανάγκη έγκρισης από τη συνέλευση). Σε κάθε περίπτωση, η καταχώριση στο ΓΕΜΗ παραμένει απαραίτητη προϋπόθεση για την αντιταξιμότητα της μεταβίβασης έναντι τρίτων και για την ενημέρωση του μητρώου εταίρων. Τίμημα και αποτίμηση: το τίμημα καθορίζεται συνήθως βάσει αποτίμησης της αξίας της εταιρείας ή συμφωνίας των μερών, λαμβάνοντας υπόψη τα ίδια κεφάλαια, τις υποχρεώσεις και τις προοπτικές της επιχείρησης. Η καταβολή μπορεί να γίνει εφάπαξ ή τμηματικά, με ή χωρίς εξάρτηση από όρους (π.χ. επίτευξη στόχων, μη επαλήθευση κρυφών υποχρεώσεων). Δηλώσεις και εγγυήσεις (representations & warranties): ο πωλητής συνήθως δηλώνει και εγγυάται στοιχεία σχετικά με την οικονομική κατάσταση της εταιρείας, την ανυπαρξία κρυφών χρεών ή εκκρεμών δικαστικών διαφορών, τη νομιμότητα των λογιστικών βιβλίων και τη μη ύπαρξη βαρών επί των μεταβιβαζόμενων μεριδίων. Οι εγγυήσεις αυτές προστατεύουν τον αγοραστή από κινδύνους που δεν ήταν γνωστοί κατά τη στιγμή της συναλλαγής. Αναβλητικές αιρέσεις: συχνά προβλέπονται όροι όπως η παραίτηση των λοιπών εταίρων από τυχόν δικαίωμα προτίμησης (δικαίωμα πρώτης άρνησης), η έγκριση της συνέλευσης εταίρων όπου απαιτείται από το καταστατικό, και η ολοκλήρωση τυχόν οικονομικού ή νομικού ελέγχου (due diligence). Καταχώριση στο ΓΕΜΗ: μετά την υπογραφή, η μεταβίβαση πρέπει να καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ ώστε να ενημερωθεί το μητρώο εταίρων και να καταστεί η μεταβολή αντιτάξιμη έναντι τρίτων· η παράλειψη αυτής της διατύπωσης μπορεί να θέσει σε κίνδυνο τα δικαιώματα του αγοραστή έναντι τρίτων. Το παρόν πρότυπο παρέχεται αποκλειστικά ενημερωτικά. Λόγω των διαφοροποιήσεων ανάλογα με τον εταιρικό τύπο (ΕΠΕ/ΙΚΕ) και το περιεχόμενο του συγκεκριμένου καταστατικού, συνιστάται έλεγχος από συμβολαιογράφο ή δικηγόρο πριν την υπογραφή, ιδίως ως προς τον απαιτούμενο τύπο του εγγράφου.

Πληροφορίες προς προσαρμογή

• Ονοματεπώνυμο/επωνυμία πωλητή

• Στοιχεία ταυτότητας/έδρας πωλητή

• Ονοματεπώνυμο/επωνυμία αγοραστή

• Στοιχεία ταυτότητας/έδρας αγοραστή

• Επωνυμία εταιρείας

• Αριθμός ΓΕΜΗ εταιρείας

• Εταιρικός τύπος (ΕΠΕ ή ΙΚΕ)

• Αριθμός μεταβιβαζόμενων εταιρικών μεριδίων

• Ποσοστό επί του εταιρικού κεφαλαίου

• Συνολικό τίμημα μεταβίβασης

• Τρόπος και προθεσμίες καταβολής τιμήματος

• Δηλώσεις και εγγυήσεις πωλητή

• Παραίτηση λοιπών εταίρων από δικαίωμα προτίμησης

• Ημερομηνία ολοκλήρωσης (closing)

• Ημερομηνία υπογραφής

Προσαρμόστε το πρότυπό σας

Συχνές ερωτήσεις

Χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ ή ΙΚΕ;

Για την ΕΠΕ, ο ν. 3190/1955 προβλέπει παραδοσιακά ότι η μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου απαιτεί συμβολαιογραφικό έγγραφο. Για την ΙΚΕ, ο ν. 4072/2012 επιτρέπει κατά κανόνα μεταβίβαση με απλό ιδιωτικό έγγραφο, εκτός αν το καταστατικό της συγκεκριμένης εταιρείας ορίζει αυστηρότερο τύπο. Ελέγξτε πάντα το καταστατικό και συμβουλευτείτε συμβολαιογράφο ή δικηγόρο πριν την υπογραφή.

Ποια είναι τα βήματα καταχώρισης στο ΓΕΜΗ μετά τη μεταβίβαση;

Μετά την υπογραφή της σύμβασης (και τυχόν συμβολαιογραφικού εγγράφου για την ΕΠΕ), η μεταβίβαση πρέπει να καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) προκειμένου να ενημερωθεί το μητρώο εταίρων και η μεταβολή να καταστεί αντιτάξιμη έναντι τρίτων.

Έχουν οι λοιποί εταίροι δικαίωμα προτίμησης στη μεταβίβαση μεριδίων;

Εξαρτάται από το καταστατικό της εταιρείας: πολλά καταστατικά προβλέπουν δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων εταίρων σε περίπτωση μεταβίβασης προς τρίτο. Πριν την ολοκλήρωση της σύμβασης, πρέπει να ελεγχθεί αν απαιτείται παραίτηση των λοιπών εταίρων από το δικαίωμα αυτό.

Ποιες είναι οι φορολογικές συνέπειες της μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων;

Η μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων μπορεί να έχει φορολογικές συνέπειες τόσο για τον πωλητή (π.χ. φορολόγηση τυχόν υπεραξίας) όσο και ως προς τυχόν υποχρεώσεις δήλωσης της συναλλαγής. Συνιστάται συμβουλή από λογιστή ή φοροτεχνικό πριν την οριστικοποίηση του τιμήματος.

Ποιες εγγυήσεις περιλαμβάνονται συνήθως σε μια τέτοια σύμβαση;

Συνήθως ο πωλητής δηλώνει και εγγυάται στοιχεία σχετικά με την ακρίβεια των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, την ανυπαρξία κρυφών υποχρεώσεων ή εκκρεμών δικαστικών διαφορών, και τη μη ύπαρξη βαρών επί των μεταβιβαζόμενων μεριδίων.

Σχετικά πρότυπα