Gesellschaftervereinbarung (Syndikatsvertrag) – Muster für Österreich

Präsentation

Der Syndikatsvertrag (Gesellschaftervereinbarung) regelt das Verhältnis der Gesellschafter einer GmbH oder AG untereinander ergänzend zum Gesellschaftsvertrag (Satzung). Er beruht auf der allgemeinen Vertragsfreiheit nach § 861 ABGB und ist rein schuldrechtlicher Natur: er bindet nur die unterzeichnenden Gesellschafter, entfaltet aber keine unmittelbare Wirkung gegenüber der Gesellschaft oder Dritten (kein gesellschaftsrechtlicher Durchgriff). Ein Verstoß gegen den Syndikatsvertrag berührt daher die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen grundsätzlich nicht, kann aber Schadenersatzansprüche unter den Syndikatspartnern auslösen. Warum ein Syndikatsvertrag statt (nur) der Satzung? Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) einer GmbH ist im Firmenbuch einsehbar und damit öffentlich; ein Syndikatsvertrag bleibt grundsätzlich vertraulich zwischen den Gesellschaftern. Zudem ist die Änderung der Satzung formbedürftig (Notariatsaktpflicht für den GmbH-Gesellschaftsvertrag nach § 4 GmbHG) und erfordert regelmäßig qualifizierte Mehrheiten, während der Syndikatsvertrag flexibler ausgestaltet und einfacher angepasst werden kann. Typische Regelungsinhalte: Stimmbindungsvereinbarungen (die Gesellschafter verpflichten sich, in bestimmten Fragen einheitlich abzustimmen), Vorkaufs- und Aufgriffsrechte bei Anteilsübertragungen, Mitverkaufsrechte und -pflichten (Tag-Along/Drag-Along-Klauseln), Regelungen zur Geschäftsführerbestellung und -abberufung, Wettbewerbsverbote, sowie Vertraulichkeitsverpflichtungen und Streitbeilegungsmechanismen (z. B. Schiedsklauseln, Deadlock-Regelungen bei Pattsituationen). Durchsetzbarkeit: Da der Syndikatsvertrag nur schuldrechtlich wirkt, kann ein Verstoß gegen eine Stimmbindungsvereinbarung nicht die Nichtigkeit des betreffenden Gesellschafterbeschlusses bewirken; der geschädigte Syndikatspartner ist regelmäßig auf Schadenersatz- oder Unterlassungsansprüche gegen den vertragsbrüchigen Mitgesellschafter verwiesen. Zur Verstärkung der Durchsetzbarkeit werden häufig Vertragsstrafen (Konventionalstrafen gemäß § 1336 ABGB) vereinbart. Verhältnis zur Firmenbuch-Eintragung: Der Syndikatsvertrag selbst wird nicht im Firmenbuch eingetragen; lediglich die im Gesellschaftsvertrag geregelten, offenlegungspflichtigen Umstände (z. B. Geschäftsführerbestellung, Anteilsverhältnisse) unterliegen der Firmenbuch-Publizität nach dem Firmenbuchgesetz (FBG). Häufige Fehler: die widersprüchliche Regelung derselben Punkte in Satzung und Syndikatsvertrag, das Fehlen von Deadlock-Mechanismen für Pattsituationen, unzureichend durchsetzbare Vertragsstrafen bei Verstößen sowie das Fehlen einer klaren Regelung zur Laufzeit und Kündigung des Syndikatsvertrags.

Anzupassende Informationen

• Firma der Gesellschaft

• Firmenbuchnummer der Gesellschaft

• Name des Gesellschafters A

• Geschäftsanteil des Gesellschafters A in %

• Name des Gesellschafters B

• Geschäftsanteil des Gesellschafters B in %

• Stimmbindungsvereinbarung vorgesehen

• Vorkaufsrecht bei Anteilsübertragung vorgesehen

• Wettbewerbsverbot für Gesellschafter vorgesehen

• Vertragsstrafe bei Verstoß in EUR

• Laufzeit des Syndikatsvertrags in Jahren

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Häufig gestellte Fragen

Was ist der Unterschied zwischen einem Syndikatsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag (Satzung)?

Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) ist im Firmenbuch einsehbar und wirkt gegenüber der Gesellschaft und Dritten. Der Syndikatsvertrag ist ein rein schuldrechtlicher, grundsätzlich vertraulicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern, der die Gesellschaft selbst nicht bindet.

Kann ein Verstoß gegen den Syndikatsvertrag einen Gesellschafterbeschluss ungültig machen?

Grundsätzlich nicht. Da der Syndikatsvertrag nur schuldrechtlich zwischen den Gesellschaftern wirkt, bleibt ein unter Verstoß gegen eine Stimmbindung gefasster Beschluss gesellschaftsrechtlich wirksam; dem geschädigten Gesellschafter stehen aber Schadenersatzansprüche zu.

Ist eine Vertragsstrafe im Syndikatsvertrag sinnvoll?

Ja, da Verstöße gegen den Syndikatsvertrag die gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit von Beschlüssen nicht berühren, verstärkt eine Vertragsstrafe nach § 1336 ABGB die praktische Durchsetzbarkeit der vereinbarten Pflichten.

Was regelt eine Stimmbindungsvereinbarung?

Sie verpflichtet die Gesellschafter, ihr Stimmrecht in der Generalversammlung in bestimmten, vorher festgelegten Angelegenheiten einheitlich und nach vorheriger Abstimmung untereinander auszuüben.

Wird der Syndikatsvertrag im Firmenbuch eingetragen?

Nein, der Syndikatsvertrag selbst wird nicht im Firmenbuch eingetragen. Nur die im Gesellschaftsvertrag geregelten, offenlegungspflichtigen Umstände unterliegen der Firmenbuch-Publizität nach dem Firmenbuchgesetz (FBG).

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