Abtretungsvertrag über GmbH-Geschäftsanteile – Muster für Österreich

Präsentation

Der Abtretungsvertrag über Geschäftsanteile regelt die entgeltliche Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils von einem Gesellschafter (Abtretender) an einen Erwerber (Abtretungsempfänger). Zentrale Besonderheit des österreichischen Rechts ist das strenge Formerfordernis nach § 76 Abs. 2 GmbHG: Sowohl das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (der Vertrag, sich zur Abtretung zu verpflichten) als auch das dingliche Verfügungsgeschäft (die tatsächliche Übertragung) bedürfen zwingend eines Notariatsakts. Eine bloße schriftliche oder notariell beglaubigte Unterschrift genügt NICHT – erforderlich ist die Errichtung eines vollständigen Notariatsakts durch einen österreichischen Notar. Vinkulierung: Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) einer GmbH kann die Übertragung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Generalversammlung oder einzelner Gesellschafter abhängig machen (Vinkulierungsklausel). Vor Abschluss des Abtretungsvertrags ist daher zu prüfen, ob eine solche Vinkulierung besteht und die erforderliche Zustimmung eingeholt wurde; andernfalls ist die Abtretung gegenüber der Gesellschaft unwirksam. Vorkaufs- und Aufgriffsrechte: Sowohl der Gesellschaftsvertrag als auch ein etwaiger Syndikatsvertrag können den Mitgesellschaftern Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte einräumen. Diese sind vor der Abtretung zu berücksichtigen, um eine spätere Anfechtung oder Schadenersatzforderungen zu vermeiden. Kaufpreis und Fälligkeit: Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil kann frei vereinbart werden und richtet sich in der Praxis meist nach einer Unternehmensbewertung. Bei gestaffelter Zahlung (Earn-out, Ratenzahlung) empfiehlt sich eine klare Regelung zum Übergang von Nutzen und Lasten (Gewinnbezugsrecht) sowie zu Sicherungsmitteln. Gewährleistungen (Reps & Warranties): Bei Anteilsübertragungen ist es üblich, dass der Abtretende bestimmte Zusicherungen zum Bestand des Geschäftsanteils (lastenfreies Eigentum, keine Rechte Dritter), zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und zu allfälligen Verbindlichkeiten abgibt, deren Verletzung Schadenersatzansprüche des Erwerbers auslösen kann. Firmenbuch-Meldung: Nach erfolgter Abtretung ist die Änderung der Gesellschafterliste zur Eintragung beim Firmenbuch anzumelden (§ 26 GmbHG); die Meldung obliegt der Geschäftsführung der Gesellschaft. Häufige Fehler: der Verzicht auf den zwingenden Notariatsakt (Nichtigkeit der Abtretung), die Nichtbeachtung von Vinkulierungs- oder Vorkaufsrechten, unklare Regelungen zum Stichtag für den Übergang von Gewinnbezugsrechten, sowie das Fehlen von Gewährleistungszusicherungen des Abtretenden.

Anzupassende Informationen

• Firma der GmbH

• Firmenbuchnummer der GmbH

• Name des Abtretenden (Verkäufer)

• Adresse des Abtretenden

• Name des Erwerbers (Käufer)

• Adresse des Erwerbers

• Übertragener Geschäftsanteil in %

• Nominale Stammeinlage des Anteils in EUR

• Kaufpreis für den Geschäftsanteil in EUR

• Vinkulierte Zustimmung der Generalversammlung erforderlich

• Stichtag des wirtschaftlichen Übergangs

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Häufig gestellte Fragen

Reicht eine schriftliche Unterschrift für die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils?

Nein. Gemäß § 76 Abs. 2 GmbHG bedarf sowohl das Verpflichtungs- als auch das Verfügungsgeschäft zwingend eines Notariatsakts. Eine bloße Schriftform oder notarielle Beglaubigung der Unterschrift genügt nicht.

Was ist eine Vinkulierungsklausel und warum ist sie wichtig?

Eine Vinkulierungsklausel im Gesellschaftsvertrag macht die Übertragung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Generalversammlung oder einzelner Gesellschafter abhängig. Ohne diese Zustimmung ist die Abtretung gegenüber der Gesellschaft unwirksam.

Muss die Anteilsübertragung beim Firmenbuch gemeldet werden?

Ja, nach erfolgter Abtretung ist die Änderung der Gesellschafterliste durch die Geschäftsführung zur Eintragung beim Firmenbuch anzumelden (§ 26 GmbHG).

Wer bestimmt den Kaufpreis für einen GmbH-Geschäftsanteil?

Der Kaufpreis kann von den Parteien frei vereinbart werden und richtet sich in der Praxis meist nach einer Unternehmensbewertung des Anteils.

Was passiert, wenn Vorkaufsrechte anderer Gesellschafter bestehen?

Bestehen im Gesellschaftsvertrag oder in einem Syndikatsvertrag Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte der übrigen Gesellschafter, müssen diese vor der Abtretung berücksichtigt werden, um eine Anfechtung oder Schadenersatzforderungen zu vermeiden.

Zugehörige Vorlagen