Geheimhaltungsvereinbarung – Muster für Österreich

Präsentation

Die Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) verpflichtet zwei oder mehrere Parteien, im Rahmen einer Zusammenarbeit ausgetauschte vertrauliche Informationen geheim zu halten und nicht für andere Zwecke als den vereinbarten zu verwenden. Das österreichische Recht kennt keinen eigenen gesetzlich benannten Vertragstyp für die NDA; sie ist als Innominatvertrag auf Grundlage der Vertragsfreiheit nach § 861 ABGB frei gestaltbar. Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG): Seit der Umsetzung der EU-Richtlinie 2016/943 verfügt Österreich über ein eigenständiges Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG), welches definiert, wann eine Information als Geschäftsgeheimnis gilt (Geheimhaltung, wirtschaftlicher Wert, angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen) und welche Ansprüche bei rechtswidriger Erlangung, Nutzung oder Offenlegung bestehen (Unterlassung, Beseitigung, Schadenersatz, Auskunft). Eine schriftliche NDA ist ein zentraler Nachweis für die "angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen", die Voraussetzung für den gesetzlichen Schutz sind. Wechselseitigkeit: Anders als eine einseitige NDA (bei der nur eine Partei Informationen offenlegt) schützt die wechselseitige (mutual) NDA beide Parteien symmetrisch, etwa bei Verhandlungen über eine Unternehmenskooperation, einen Unternehmenskauf (Due-Diligence-Phase) oder eine gemeinsame Produktentwicklung, bei denen beide Seiten sensible Informationen austauschen. Umfang der Geheimhaltungspflicht: Der Vertrag sollte präzise definieren, was als vertrauliche Information gilt, welche Ausnahmen bestehen (öffentlich bekannte Informationen, unabhängig entwickelte Informationen, gesetzlich verpflichtende Offenlegung), an wen Informationen innerhalb der empfangenden Partei weitergegeben werden dürfen (z. B. Berater, verbundene Unternehmen unter gleicher Geheimhaltungspflicht) und für welchen Zeitraum die Pflicht nach Vertragsende fortbesteht. Vertragsstrafe: Zur Absicherung wird häufig eine Vertragsstrafe (Konventionalstrafe) nach § 1336 ABGB für den Fall eines Verstoßes vereinbart. Diese muss der Höhe nach angemessen sein, da überhöhte Vertragsstrafen vom Gericht richterlich gemäßigt werden können (§ 1336 Abs. 2 ABGB). Rückgabe und Löschung: Bei Beendigung der Zusammenarbeit oder auf Verlangen sollte eine Verpflichtung zur Rückgabe bzw. Löschung sämtlicher erhaltener vertraulicher Unterlagen und Daten vorgesehen werden, einschließlich Kopien und elektronischer Datenträger. Häufige Fehler: eine zu weit oder zu unpräzise gefasste Definition vertraulicher Informationen, das Fehlen einer zeitlichen Begrenzung der Nachwirkung, das Fehlen einer Regelung zur Weitergabe an Berater und verbundene Unternehmen, sowie eine unangemessen hohe oder gänzlich fehlende Vertragsstrafe.

Anzupassende Informationen

• Name/Firma der Partei A

• Adresse der Partei A

• Name/Firma der Partei B

• Adresse der Partei B

• Zweck des Informationsaustauschs

• Datum des Vertragsbeginns

• Dauer der Geheimhaltungspflicht nach Vertragsende (Jahre)

• Vertragsstrafe bei Verstoß in EUR

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Häufig gestellte Fragen

Ist eine NDA in Österreich gesetzlich geregelt?

Nein, die NDA ist ein Innominatvertrag, der auf der allgemeinen Vertragsfreiheit nach § 861 ABGB beruht. Ergänzend bietet das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) gesetzlichen Schutz, wenn angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen – wie eine schriftliche NDA – nachgewiesen werden können.

Was ist der Unterschied zwischen einer einseitigen und einer wechselseitigen NDA?

Bei einer einseitigen NDA legt nur eine Partei vertrauliche Informationen offen. Bei einer wechselseitigen (mutual) NDA tauschen beide Parteien Informationen aus und unterliegen beide symmetrisch der Geheimhaltungspflicht, etwa bei Verhandlungen oder Due-Diligence-Prüfungen.

Ist eine Vertragsstrafe bei Verstoß gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung zulässig?

Ja, eine Vertragsstrafe (Konventionalstrafe) ist nach § 1336 ABGB zulässig. Sie muss der Höhe nach angemessen sein, da überhöhte Strafen vom Gericht richterlich gemäßigt werden können.

Wie lange sollte eine Geheimhaltungspflicht nach Vertragsende bestehen?

Üblich sind zwei bis fünf Jahre nach Beendigung der Zusammenarbeit, abhängig von der Art der ausgetauschten Informationen. Für besonders sensible Geschäftsgeheimnisse kann auch eine unbefristete Fortdauer vereinbart werden.

Was gilt als Geschäftsgeheimnis nach dem GeschGehG?

Eine Information gilt als Geschäftsgeheimnis, wenn sie geheim ist, wegen ihrer Geheimheit einen wirtschaftlichen Wert besitzt und Gegenstand angemessener Geheimhaltungsmaßnahmen ihres rechtmäßigen Inhabers ist – eine unterschriebene NDA ist ein wichtiger Nachweis für diese Maßnahmen.

Zugehörige Vorlagen