Založení podniku: Dokončete právní postupy 2026

Úvod

Založení firmy ve Francii představuje strukturovaný právní proces, který vyžaduje důkladnou znalost administrativních a právních postupů. Ať se jedná o samostatného podnikatele (auto-entreprise), společnost SARL nebo SAS, každá právní forma přináší specifické povinnosti týkající se sepsání stanov, zápisu do obchodního rejstříku (RCS) a daňového režimu. Od zavedení jednotného kontaktního místa provozovaného institutem INPI dne 1. ledna 2023 byly formality digitalizovány, což celý proces zásadně změnilo. Tento souhrnný průvodce podrobně popisuje veškeré právní kroky, úskalí, kterým je třeba se vyhnout, a daňové dopady pro každou strukturu, aby byl váš podnikatelský projekt zajištěn už od samého počátku.

1. Volba právní formy a sepsání stanov

Volba právní formy podmiňuje celý režim platný pro firmu: odpovědnost jednatele, zdanění, sociální režim a řízení společnosti. Článek 1832 francouzského občanského zákoníku (Code civil) definuje společnost jako smlouvu, což vyžaduje pečlivé sepsání stanov u obchodních společností (SARL, SAS, SA).

Stanovy musí povinně obsahovat obchodní název, předmět činnosti, sídlo, dobu trvání (maximálně 99 let), základní kapitál a způsob fungování. U společnosti SAS poskytuje článek L. 227-1 francouzského obchodního zákoníku velkou smluvní volnost, což umožňuje upravit pravomoci předsedy a vedoucích orgánů. Naproti tomu SARL je více regulována články L. 223-1 a následujícími.

Sepsání vyžaduje zvláštní pozornost u schvalovacích a předkupních doložek a doložek o výstupu (drag along, tag along), které chrání společníky. Častou chybou je podcenění významu společenské smlouvy mezi společníky (pacte d'associés), dokumentu doplňujícího stanovy, který je však zásadní pro úpravu vztahů mezi partnery. Vřele se doporučuje spolupráce s advokátem nebo daňovým poradcem, aby se předešlo nákladným budoucím sporům.

2. Zápis do obchodního rejstříku a související formality

Od 1. ledna 2023 se veškeré formality při založení firmy provádějí přes jednotné kontaktní místo institutu INPI (článek 1 zákona PACTE ze dne 22. května 2019). Tato platforma nahrazuje dřívější centra formalit pro podniky (CFE).

Dokumentace k zápisu do obchodního rejstříku musí obsahovat: podepsané stanovy, potvrzení o vkladu finančních prostředků (u společností se základním kapitálem), potvrzení o zveřejnění v úředním věstníku právních oznámení (JAL), prohlášení jednatele o bezúhonnosti, doklad o sídle společnosti a průkaz totožnosti zákonného zástupce. Článek R. 123-53 francouzského obchodního zákoníku upřesňuje požadované dokumenty.

Zápis vede k přidělení čísla SIREN institutem INSEE, čísla SIRET a kódu APE. Výpis Kbis, úřední dokument potvrzující právní existenci, se vydává do 24 až 48 hodin po schválení. U regulovaných činností (advokáti, lékaři, makléři s nemovitostmi) je předem nutný také zápis u příslušné profesní komory nebo získání profesního průkazu.

3. Daňový režim a povinnosti podávání přiznání

Daňový režim úzce závisí na zvolené právní formě. Samostatný podnikatel (auto-entrepreneur) využívá zjednodušený daňový režim (micro-fiscal) s paušální odečitatelnou částkou (71 %, 50 % nebo 34 % podle druhu činnosti) a může zvolit srážkovou daň z příjmu (article 151-0 francouzského daňového zákoníku CGI).

Společnosti SARL a SAS jsou standardně zdaňovány daní z příjmu právnických osob (IS) se sníženou sazbou 15 % do výše zisku 42 500 €, poté 25 % nad tuto částku (článek 219 CGI). Volbu zdanění daní z příjmu fyzických osob lze uplatnit u rodinných SARL nebo u SAS po dobu maximálně 5 let.

DPH se uplatňuje podle tří režimů: osvobození od DPH (limity pro rok 2024: 36 800 € pro služby, 91 900 € pro prodej zboží), zjednodušený režim nebo běžný režim. Mezi povinnosti podávání přiznání patří roční daňové přiznání, přiznání k DPH (měsíční nebo čtvrtletní) a místní poplatek z podnikatelské činnosti CFE (Cotisation Foncière des Entreprises).

Konkrétní případy z praxe

Případ 1 – Nezávislý konzultant jako samostatný podnikatel (micro-entreprise): Marie, HR konzultantka, zakládá samostatnou činnost (auto-entreprise) k fakturaci svých služeb. Plánovaný obrat: 60 000 €. Využívá osvobození od DPH (do postupně dosaženého limitu 36 800 €) a daňový odpočet ve výši 34 %. Postup: online přihláška přes jednotné kontaktní místo INPI během 15 minut.

Případ 2 – Založení rodinné společnosti SARL (restaurace): Tři společníci zakládají SARL se základním kapitálem 15 000 € za účelem otevření restaurace. Volba zdanění daní z příjmu fyzických osob na dobu 5 let, jelikož se jedná o rodinnou SARL. Sepsání stanov s posílenou schvalovací doložkou. Celkové náklady na zápis: přibližně 230 € (JAL + INPI).

Případ 3 – Startup ve formě SAS s navýšením kapitálu od investorů: Technologický startup volí formu SAS, aby mohl přijmout investory. Stanovy na míru s prioritními akciemi, opčními listy BSPCE pro zaměstnance a podrobnou společenskou smlouvou mezi společníky. Počáteční kapitál 10 000 € s doložkami o preferenční likvidaci.

Právní soulad a odkazy

Založení firmy se řídí rozsáhlým právním rámcem. Francouzský obchodní zákoník (články L. 123-1 až L. 123-11) upravuje zápis do obchodního rejstříku (RCS). Francouzský občanský zákoník (články 1832 až 1844-17) upravuje smlouvu o založení společnosti. Směrnice (EU) 2019/1151 o používání digitálních nástrojů urychlila digitalizaci. U regulovaných profesí ukládá etický kodex advokátů (nařízení č. 2005-790) specifické povinnosti, zejména v oblasti profesní mlčenlivosti (článek 226-13 francouzského trestního zákoníku). Normy ISO 9001 lze využít pro strukturování kvality interních právních služeb.

Často kladené otázky

Od kdy společnost právně existuje?

Od okamžiku svého zápisu do rejstříku, nikoli od podpisu stanov. Závazky učiněné před tímto datem se přijímají jménem společnosti ve zakládání a musí být po zápisu společností výslovně převzaty. Pokud k převzetí nedojde, zakladatel, který podepsal danou smlouvu — nájemní smlouvu, smlouvu s dodavatelem, předplatné — za ni zůstává osobně a definitivně odpovědný.

Je vyžadován minimální základní kapitál?

U nejběžnějších forem není stanovena žádná minimální částka: podle zákona stačí jedno euro. Symbolický kapitál však má dva konkrétní důsledky — finanční partneři jej zohledňují a zjevná nedostatečnost kapitálu vzhledem k plánované činnosti může být přičtena jednateli k tíži, pokud se společnost ukáže neschopná dostát svým závazkům. Zákonné minimum není totéž jako rozumné minimum.

Mohou být stanovy podepsány elektronicky?

Ano, a jejich uložení probíhá v digitalizované formě. Existuje jedna výjimka: pokud je vkladem nemovitost, musí být akt vyhotoven ve formě notářského zápisu. Pozornost by se měla soustředit méně na samotný podpis a více na uchovávání dokumentu — stanovy jsou vyžadovány po celou dobu existence společnosti a jejich podepsaná verze musí zůstat ověřitelná i po mnoha letech.

Je jednatel v bezpečí, co se týče svého osobního majetku?

V zásadě ano u kapitálových společností, avšak existují tři běžné výjimky: osobní ručení požadované bankou nebo pronajímatelem, chyba při vedení společnosti, která přispěla k nedostatku aktiv, a odpovědnost za určité daňové a sociální dluhy. Oddělení majetku chrání obezřetného jednatele, nikoli jednatele nedbalého.

Lze později změnit právní formu?

Ano, prostřednictvím transformace, bez vzniku nové právnické osoby — společnost si zachovává svou identitu, smlouvy i dobu své existence. Důsledky přitom nejsou neutrální: sociální režim jednatele, zdanění, pravidla pro rozhodování většinou. Předvídání pravděpodobného budoucího vývoje již při počátečním sepsání stanov vyjde mnohem levněji než jejich pozdější vynucená úprava.

Závěr

Založení firmy vyžaduje metodický přístup kombinující strategickou volbu právní formy, přesné sepsání stanov a důsledné dodržování formalit při zápisu do rejstříku. Digitalizace prostřednictvím jednotného kontaktního místa zjednodušila postupy, avšak daňová a sociální složitost přetrvává. Spolupráce s obchodním advokátem nebo daňovým poradcem zůstává ziskovou investicí pro zajištění projektu. Předvídejte budoucí vývoj vaší struktury (navýšení kapitálu od investorů, růst, prodej podílu) již při počátečním sepsání stanov, abyste se vyhnuli nákladným restrukturalizacím.