Thành lập doanh nghiệp: Hoàn thiện thủ tục pháp lý 2026

Giới thiệu

Giới thiệu

Thành lập doanh nghiệp ở Pháp cấu thành một quy trình pháp lý có cấu trúc, đòi hỏi phải nắm vững sâu sắc các thủ tục hành chính và pháp lý. Dù là doanh nghiệp tự doanh, SARL hay SAS, mỗi hình thức pháp lý đều liên quan đến các nghĩa vụ cụ thể về mặt soạn thảo quy chế, đăng ký thương mại và đăng ký công ty (RCS) và chế độ thuế. Kể từ khi cơ chế một cửa do INPI quản lý có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2023, các thủ tục đã được phi vật chất hóa, làm thay đổi sâu sắc quy trình. Hướng dẫn trụ cột này trình bày chi tiết tất cả các bước pháp lý, những cạm bẫy cần tránh và các tác động về thuế đối với từng cấu trúc để đảm bảo dự án kinh doanh của bạn ngay từ khi bắt đầu.

1. Lựa chọn hình thức pháp lý và soạn thảo quy chế

Việc lựa chọn hình thức pháp lý quyết định toàn bộ chế độ áp dụng cho công ty: trách nhiệm của người quản lý, thuế, chế độ xã hội và quản trị. Điều 1832 Bộ luật Dân sự định nghĩa công ty là một hợp đồng, đòi hỏi phải soạn thảo chặt chẽ các quy chế dành cho công ty thương mại (SARL, SAS, SA).

Điều lệ phải đề cập đến tên công ty, mục đích công ty, trụ sở chính, thời hạn (tối đa 99 năm), vốn cổ phần và quy trình hoạt động. Đối với SAS, điều L. 227-1 của Bộ luật Thương mại mang lại sự tự do lớn lao theo luật định, cho phép điều chỉnh quyền lực của chủ tịch và các cơ quan quản lý. Ngược lại, SARL được điều chỉnh nhiều hơn bởi các điều L. 223-1 và tiếp theo.

Việc soạn thảo yêu cầu đặc biệt chú ý đến các điều khoản phê duyệt, ưu tiên và thoát (kéo theo, gắn thẻ) để bảo vệ đối tác. Một sai lầm phổ biến là đánh giá thấp tầm quan trọng của hiệp ước giữa các đối tác, một văn kiện bổ sung cho các quy chế nhưng lại cần thiết để điều chỉnh mối quan hệ giữa các đối tác. Chúng tôi đặc biệt khuyến khích nhờ đến luật sư hoặc kế toán viên để tránh các vụ kiện tụng tốn kém trong tương lai.

2. Đăng ký và thủ tục trong sổ đăng ký thương mại

Kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2023, mọi thủ tục thành lập doanh nghiệp được thực hiện thông qua cơ quan một cửa INPI (điều 1 luật PACTE ngày 22 tháng 5 năm 2019). Nền tảng này thay thế CFE (Trung tâm hình thức kinh doanh) cũ.

Hồ sơ đăng ký RCS phải có: điều lệ đã ký, giấy chứng nhận tiền gửi quỹ (đối với công ty có vốn), giấy chứng nhận đăng trên báo thông báo pháp luật (JAL), tuyên bố không bị kết án của người quản lý, bằng chứng cư trú và giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật. Điều R. 123-53 của Bộ luật Thương mại quy định cụ thể các tài liệu cần thiết.

Đăng ký tạo ra việc phân bổ số SIREN theo INSEE, số SIRET và mã APE. Kbis, một tài liệu chính thức về sự tồn tại hợp pháp, được ban hành trong vòng 24 đến 48 giờ sau khi xác nhận. Đối với các hoạt động được quản lý (luật sư, bác sĩ, đại lý bất động sản), phải đăng ký bổ sung theo lệnh chuyên môn hoặc lấy thẻ chuyên môn trước.

3. Chế độ thuế và nghĩa vụ báo cáo

Chế độ thuế phụ thuộc chặt chẽ vào hình thức pháp lý được lựa chọn. Người tự kinh doanh được hưởng lợi từ chế độ thuế vi mô với mức giảm cố định (71%, 50% hoặc 34% tùy theo hoạt động) và có thể lựa chọn nộp thuế thu nhập cuối cùng (điều 151-0 của CGI).

SARL và SAS theo mặc định phải chịu thuế doanh nghiệp (IS) với mức giảm 15% lên tới 42.500 € lợi nhuận, sau đó vượt quá 25% (điều 219 của CGI). Tùy chọn IR có thể áp dụng cho SARL gia đình hoặc SAS trong thời gian tối đa là 5 năm.

VAT áp dụng theo ba chế độ: nhượng quyền cơ bản (ngưỡng năm 2024: dịch vụ €36.800, doanh số €91.900), chế độ đơn giản hóa hoặc chế độ thực thông thường. Nghĩa vụ báo cáo bao gồm khai thuế hàng năm, khai thuế VAT (hàng tháng hoặc hàng quý) và CFE (Contribution Foncière des Entreprises).

Các trường hợp sử dụng cụ thểTrường hợp 1 - Nhà tư vấn doanh nghiệp vi mô độc lập ⬥⬥⬥: Marie, chuyên gia tư vấn nhân sự, thành lập một doanh nghiệp tự lập để lập hóa đơn cho các dịch vụ của mình. Doanh thu dự kiến: €60.000. Nó được hưởng lợi từ việc miễn thuế VAT (<36.800 € dần dần vượt quá) và giảm thuế 34%. Thủ tục: khai báo trực tuyến qua cổng thông tin một cửa INPI trong 15 phút.

Trường hợp 2 - Tạo SARL gia đình (dịch vụ ăn uống) ⬥⬥⬥: Ba đối tác tạo SARL với số vốn €15.000 để mở một nhà hàng. Tùy chọn cho IR trên 5 năm với tư cách là SARL gia đình. Soạn thảo các đạo luật với điều khoản phê duyệt tăng cường. Tổng chi phí đăng ký: khoảng €230 (JAL + INPI).Trường hợp 2 - Tạo SARL gia đình (dịch vụ ăn uống) ⬥⬥⬥: Ba đối tác tạo SARL với số vốn €15.000 để mở một nhà hàng. Tùy chọn cho IR trên 5 năm với tư cách là SARL gia đình. Soạn thảo các đạo luật với điều khoản phê duyệt tăng cường. Tổng chi phí đăng ký: khoảng €230 (JAL + INPI).

Trường hợp 3 - Công ty khởi nghiệp SAS gây quỹ ⬥⬥⬥: Một công ty khởi nghiệp công nghệ lựa chọn SAS để chào đón các nhà đầu tư. Các trạng thái được thiết kế riêng với cổ phiếu ưu đãi, BSPCE dành cho nhân viên và thỏa thuận chi tiết của các cổ đông. Vốn ban đầu là €10.000 với các điều khoản thanh lý ưu đãi.Tuân thủ pháp luật và tài liệu tham khảo

Thành lập doanh nghiệp là một phần của khuôn khổ pháp lý dày đặc. Bộ luật Thương mại (các điều L. 123-1 đến L. 123-11) quản lý việc đăng ký và RCS. Bộ luật Dân sự (các điều 1832 đến 1844-17) điều chỉnh hợp đồng hợp danh. Chỉ thị (EU) 2019/1151 về việc sử dụng các công cụ kỹ thuật số đã đẩy nhanh quá trình phi vật chất hóa. Đối với các ngành nghề được quản lý, Quy tắc đạo đức luật sư (nghị định số 2005-790) đặt ra các nghĩa vụ cụ thể, đặc biệt là về bí mật nghề nghiệp (điều 226-13 Bộ luật Hình sự). Tiêu chuẩn ISO 9001 có thể được sử dụng để cấu trúc chất lượng dịch vụ pháp lý nội bộ.

Thành lập doanh nghiệp là một phần của khuôn khổ pháp lý dày đặc. Bộ luật Thương mại (các điều L. 123-1 đến L. 123-11) quản lý việc đăng ký và RCS. Bộ luật Dân sự (các điều 1832 đến 1844-17) điều chỉnh hợp đồng hợp danh. Chỉ thị (EU) 2019/1151 về việc sử dụng các công cụ kỹ thuật số đã đẩy nhanh quá trình phi vật chất hóa. Đối với các ngành nghề được quản lý, Quy tắc đạo đức luật sư (nghị định số 2005-790) đặt ra các nghĩa vụ cụ thể, đặc biệt là về bí mật nghề nghiệp (điều 226-13 Bộ luật Hình sự). Tiêu chuẩn ISO 9001 có thể được sử dụng để cấu trúc chất lượng dịch vụ pháp lý nội bộ.

Kết luận

Thành lập doanh nghiệp đòi hỏi một cách tiếp cận có phương pháp kết hợp giữa lựa chọn chiến lược về hình thức pháp lý, soạn thảo quy chế chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục đăng ký. Phi vật chất hóa thông qua cơ chế một cửa đã đơn giản hóa các thủ tục nhưng vẫn tồn tại sự phức tạp về thuế và xã hội. Sự hỗ trợ từ luật sư kinh doanh hoặc kế toán vẫn là một khoản đầu tư sinh lời để đảm bảo cho dự án. Dự đoán những thay đổi trong tương lai đối với cơ cấu của bạn (gây quỹ, tăng trưởng, chuyển giao) từ việc soạn thảo quy chế ban đầu để tránh việc tái cơ cấu tốn kém.