Hợp đồng thương mại: Các loại, cách soạn thảo và rủi ro pháp lý

Giới thiệu

Hợp đồng thương mại là xương sống của mọi mối quan hệ kinh doanh. Cho dù đó là một doanh nghiệp vừa và nhỏ đang đàm phán với các nhà cung cấp của mình, một trang thương mại điện tử quản lý hoạt động bán hàng trực tuyến của mình hay một mạng lưới nhượng quyền thương mại đang cấu trúc các mối quan hệ với các đối tác của mình thì chất lượng soạn thảo hợp đồng sẽ quyết định tính bảo mật pháp lý của công ty. Tại Pháp, luật hợp đồng đã được cải cách sâu sắc bởi Pháp lệnh số 2016-131 ngày 10 tháng 2 năm 2016 được pháp điển hóa tại các điều 1101 và tiếp theo. của Bộ luật dân sự. Cải cách này, được bổ sung bởi luật phê chuẩn ngày 20 tháng 4 năm 2018, yêu cầu các công ty phải tăng cường cảnh giác trong việc hình thành, thực hiện và chấm dứt các cam kết hợp đồng. Bài viết trụ cột này khám phá các nguyên tắc cơ bản để đảm bảo mối quan hệ kinh doanh của bạn.

Các loại hợp đồng thương mại chính

Bối cảnh hợp đồng của Pháp phân biệt một số loại thiết yếu.Hợp đồng mua bán thương mại(các điều 1582 và tiếp theo của Bộ luật Dân sự) quy định việc chuyển quyền sở hữu thông qua việc thanh toán một mức giá.Hợp đồng phân phốibao gồm nhượng quyền độc quyền, phân phối có chọn lọc và nhượng quyền thương mại, sau này được điều chỉnh bởi luật Doubin ngày 31 tháng 12 năm 1989 (điều L. 330-3 của Bộ luật Thương mại) yêu cầu phải có Tài liệu Thông tin Trước hợp đồng (PID).

THEhợp đồng dịch vụbao gồm tư vấn, bảo trì hoặc phát triển CNTT. THEhợp đồng khung(Điều 1111 Bộ luật Dân sự) quy định những điều kiện chung của một mối quan hệ lâu dài, được bổ sung bằng hợp đồng ứng dụng. Cuối cùng,hợp đồng đại lý thương mại(các điều L. 134-1 và phần tiếp theo của Bộ luật Thương mại) được hưởng lợi từ tình trạng bảo vệ lấy cảm hứng từ chỉ thị 86/653/EEC của Châu Âu.

Mỗi loại hình áp đặt các đặc điểm riêng của nó: hợp đồng nhượng quyền thương mại sẽ yêu cầu mô tả chính xác về bí quyết được truyền tải, trong khi hợp đồng phân phối có chọn lọc phải tôn trọng luật cạnh tranh của Châu Âu (điều 101 và 102 TFEU).

Hình thành hợp đồng: các điều khoản thiết yếu

Việc giao kết hợp đồng thương mại phải tuân theo các điều kiện có hiệu lực quy định tại Điều 1128 Bộ luật Dân sự: sự đồng ý tự nguyện và có hiểu biết, năng lực pháp luật và nội dung hợp pháp, nhất định. Kể từ lần cải cách năm 2016, nghĩa vụ cung cấp thông tin trước hợp đồng (điều 1112-1) yêu cầu các bên phải trao đổi tất cả các thông tin mang tính quyết định.

THEđiều khoản thiết yếuđược tích hợp một cách có hệ thống bao gồm:

• đối tượngcủa hợp đồng, được xác định chính xác
• giá cảvà các phương pháp sửa đổi của nó
• Thời lượngvà điều kiện gia hạn
• Trái phiếucác bên tương ứng
• Điều khoản bất khả kháng(điều 1218 Bộ luật dân sự)
• Điều khoản giới hạn trách nhiệm pháp lý, theo điều 1170 cấm các điều khoản tước bỏ nghĩa vụ cơ bản về bản chất của nó
• Điều khoản hình sự(điều 1231-5) xử phạt không thực hiện
• Điều khoản thẩm quyềnvà điều khoản trọng tài
• Điều khoản bảo mật, được củng cố bởi luật ngày 30 tháng 7 năm 2018 về bí mật kinh doanh

Điều 1171 Bộ luật Dân sự cũng xử phạt các điều khoản tạo ra sự mất cân bằng đáng kể trong hợp đồng thành viên, một điều khoản được bổ sung tại điều L. 442-1 Bộ luật Thương mại về quan hệ B2B.

Điều kiện chung về mua bán

THEĐiều kiện bán hàng chung (CGV)theo điều L. 441-1 của Bộ luật Thương mại, cấu thành cơ sở duy nhất của đàm phán thương mại. Chúng phải được thông báo cho bất kỳ người mua chuyên nghiệp nào yêu cầu chúng, và bị phạt hành chính lên tới €75.000 đối với thể nhân và €375.000 đối với pháp nhân.

Đối với các trang web thương mại điện tử, T&C B2C phải tuân thủ Bộ luật tiêu dùng, đặc biệt là các điều khoản L. 221-1 et seq. về quyền rút tiền trong 14 ngày và Quy định (EU) 2016/679 (GDPR) về xử lý dữ liệu cá nhân. Khả năng phản đối các Điều khoản và Điều kiện chung giả định trước sự chấp nhận rõ ràng của họ trước khi ký kết hợp đồng (hộp kiểm, nhấp đúp).

Chấm dứt và rủi ro của nó

Việc chấm dứt hợp đồng thương mại sẽ khiến bạn gặp rủi ro kiện tụng lớn. Điều L. 442-1, II của Bộ luật Thương mại xử phạt hành vichấm dứt đột ngột các quan hệ thương mại đã thiết lậpbằng việc bồi thường thiệt hại tính trên tổng lợi nhuận bị mất trong thời hạn thông báo mà lẽ ra phải được tôn trọng. Án lệ thường yêu cầu thông báo một tháng cho mỗi năm quan hệ.

Việc chấm dứt có thể xảy ra đối vớikhông hiệu quả(Điều 1224 Bộ luật Dân sự), bằng cách thực hiện điều khoản chấm dứt hoặc bằng cách đơn phương thông báo với rủi ro của chủ nợ hoặc bằng các biện pháp pháp lý. Chấm dứt chothiếu tầm nhìn xa(Điều 1195) cho phép, trong trường hợp có sự thay đổi không lường trước được khiến việc thực hiện trở nên quá khó khăn, được đàm phán lại hoặc chấm dứt hợp đồng.

Phần kết luận

Việc nắm vững luật hợp đồng thương mại là đòn bẩy chiến lược cho bất kỳ công ty nào. Giữa các nghĩa vụ trước hợp đồng, soạn thảo các điều khoản cân bằng, tuân thủ quy định và quản lý việc chấm dứt, sự phức tạp về mặt pháp lý cần có sự hỗ trợ của luật sư chuyên ngành. Chính sách hợp đồng nghiêm ngặt, tích hợp các mô hình kiểm toán thường xuyên và cập nhật, giúp giảm đáng kể rủi ro kiện tụng và đảm bảo hiệu quả kinh tế của công ty.