Bail commercial : signature électronique et validité en 2026

Giới thiệu: tại sao chữ ký điện tử của hợp đồng thuê mặt bằng thương mại là một vấn đề chiến lược

Vào năm 2026, việc số hóa các chứng chỉ thương mại đã được baked sâu vào các thực tế của ngành bất động sản. Tuy nhiên, chữ ký điện tử của một hợp đồng thuê mặt bằng thương mại vẫn đặt ra nhiều câu hỏi hợp pháp: những mức độ chữ ký nào được chấp nhận? Luật Pinel năm 2014 có áp đặt những ràng buộc cụ thể không? Điều gì về gia hạn hoặc chấm dứt? Bài viết này trả lời từng câu hỏi, từ tính hợp pháp cơ bản đến yêu cầu hình thức được áp đặt bởi quy định eIDAS, cũng như các thực tiễn tốt nhất để chủ nhà và người thuê.

---

Luật pháp nói gì về hợp đồng thuê mặt bằng thương mại: định nghĩa và khuôn khổ pháp lý cơ bản

Hợp đồng thuê mặt bằng thương mại được quản lý bởi Bộ luật Thương mại, các điều L. 145-1 đến L. 145-60. Nó liên quan đến việc cho thuê các địa điểm được sử dụng để khai thác một quỹ kinh doanh hoặc thủ công. Thời hạn tối thiểu của nó là chín năm, với khả năng chấm dứt ba năm — do đó được gọi là "hợp đồng thuê 3-6-9".

Tính hình thức cần thiết: hành động dân sự tư nhân hay hành động chính thức?

Khác với hợp đồng thuê nhà ở hoặc hợp đồng thuê chuyên nghiệp, hợp đồng thuê mặt bằng thương mại không bị ràng buộc bất kỳ yêu cầu công chứng để kết luận ban đầu. Một hành động dân sự tư nhân là hoàn toàn có giá trị. Sự tự do này về hình thức là cơ bản: nó mở đường cho chữ ký điện tử miễn là các điều kiện của Bộ luật Dân sự (điều 1366 và 1367) được tuân thủ.

Tuy nhiên, một số hành động phụ vẫn tuân thủ các yêu cầu tăng cường:

• Chuyển nhượng hợp đồng thuê được kèm theo chuyển nhượng quỹ thương mại phải được đăng ký với cơ quan thuế (điều 635 của CGI).
• Hợp đồng thuê để xây dựng phải được công bố tại cơ quan quảng bá tài sản và cần một hành động chính thức.
• Thành lập một đảm bảo thực trên hợp đồng thuê có thể cần sự can thiệp của công chứng viên.

Luật Pinel 2014 và các yêu cầu tài liệu

Luật số 2014-626 ngày 18 tháng 6 năm 2014, được gọi là luật Pinel, đã cải cách sâu sắc tình trạng pháp lý của các hợp đồng thuê mặt bằng thương mại. Trong số những đóng góp chính của nó là:

1. Yêu cầu đính kèm một biên bản đối soát trạng thái khi nhập vào và khi người thuê rời đi.
2. Đính kèm một danh sách chi phí, thuế, lệ phí và phí với phân chia chủ nhà/người thuê.
3. Quy định chỉ số cho các hợp đồng thuê thương mại (ILC) và chỉ số cho các hoạt động dịch vụ ba lần (ILAT).
4. Giới hạn quyền chấm dứt sớm đối với các hợp đồng thuê cho các địa điểm đơn giá trị.

Các tài liệu phụ này có thể tự mình được ký điện tử. Luật Pinel không quy định hỗ trợ giấy: tuân thủ nội dung bắt buộc ưu tiên hơn hình thức vật chất của hỗ trợ. Để tìm hiểu sâu hơn về vấn đề giá trị chứng minh của các hành động này, hãy tham khảo hướng dẫn về giá trị pháp lý của chữ ký điện tử.

---

Các mức độ chữ ký điện tử áp dụng cho hợp đồng thuê mặt bằng thương mại

Quy định Châu Âu eIDAS số 910/2014 định nghĩa ba mức độ chữ ký điện tử, mỗi mức cung cấp mức độ bảo mật và giá trị chứng minh ngày càng tăng.

Chữ ký điện tử đơn giản (SES)

Chữ ký đơn giản tương ứng với định nghĩa tối thiểu: bất kỳ dữ liệu nào dưới dạng điện tử được gắn hoặc liên kết logic với dữ liệu điện tử khác để ký. Nó có thể chấp nhận được cho các hành động quản lý thường xuyên có enjeux thấp, nhưng được khuyến cáo mạnh mẽ chống lại cho một hợp đồng thuê mặt bằng thương mại có giá trị thuê lớn. Trong trường hợp tranh chấp, tính có thể chống lại của nó chỉ dựa trên gánh nặng chứng minh.

Chữ ký điện tử nâng cao (SEA)

SEA được liên kết duy nhất với người ký, cho phép định danh anh ta, được tạo từ dữ liệu dưới sự kiểm soát độc quyền của anh ta và đảm bảo tính toàn vẹn của tài liệu được ký. Nó cấu thành mức độ tối thiểu được khuyến cáo cho hợp đồng thuê mặt bằng thương mại theo thực tế chiếm ưu thế của các nhà điều hành thị trường và khuyến nghị của ANSSI.

Đối với các hợp đồng thuê mặt bằng thương mại có giá trị thuê hàng năm dưới 30.000 €, một SEA được tài liệu hóa tốt (xác minh danh tính bằng bản sao chứng minh thư + gửi đến địa chỉ email công việc) cung cấp sự bảo mật chứng minh thỏa đáng.

Chữ ký điện tử được cấp phép (SEQ)

SEQ dựa trên một chứng chỉ được cấp phép được cấp bởi nhà cung cấp dịch vụ tin tưởng được cấp phép (PSTQ) được ghi danh trong danh sách tin tưởng Châu Âu (Trust List). Nó mang lại cho chữ ký cùng giá trị pháp lý như chữ ký viết tay theo nghĩa của điều 1367 Bộ luật Dân sự, mà không có khả năng tranh chấp về hình thức.

Đối với các hợp đồng thuê mặt bằng thương mại có địa điểm có enjeux cao — tòa nhà văn phòng trong khu vực dịch vụ ba lần, kho lưu trữ hậu cần, địa điểm thương mại ở chân tòa nhà Paris —, SEQ là được khuyến cáo mạnh mẽ, thậm chí bị áp đặt bởi một số chủ nhà thể chế (công ty bất động sản niêm yết, SCPI, ngân hàng chủ nhân).

Hướng dẫn hoàn chỉnh của chúng tôi về quy định eIDAS 2.0 chi tiết các yêu cầu của các nhà cung cấp được cấp phép và các tiến hóa dự kiến với eIDAS 2 vào năm 2026.

---

Gia hạn, chuyển nhượng và chấm dứt: chữ ký điện tử thế nào?

Gia hạn hợp đồng thuê mặt bằng thương mại

Gia hạn được quản lý bởi các điều L. 145-8 đến L. 145-17 của Bộ luật Thương mại. Nó có thể xảy ra:

• Theo đúng luật pháp bằng thỏa thuận ngầm khi hết hạn hợp đồng thuê;
• Bằng hành động rõ ràng: thông báo chấm dứt với đề nghị gia hạn hoặc yêu cầu gia hạn của người thuê.

Yêu cầu gia hạn (điều L. 145-10) có thể được thông báo bằng hành động của một viên công chứng hoặc bằng thư có xác nhận nhận được được yêu cầu. Kể từ các tiến hóa của tiền lệ từ 2022-2023, thông báo bằng thư được yêu cầu điện tử (LRE) — khác biệt với chữ ký điện tử nhưng bổ sung — được nhiều tòa án thương mại chấp nhận, miễn là LRE tuân thủ yêu cầu của điều 100 của luật số 2004-575 ngày 21 tháng 6 năm 2004.

Hành động gia hạn chính nó (phụ lục hoặc hợp đồng thuê mới) có thể được ký điện tử theo cùng các quy tắc như hành động ban đầu.

Chuyển nhượng hợp đồng thuê

Chuyển nhượng hợp đồng thuê thương mại cần sự đồng ý của chủ nhà (trừ khi có quy định khác). Hành động chuyển nhượng là hành động dân sự tư nhân, nó có thể được ký điện tử. Chú ý: nếu chuyển nhượng được kèm theo chuyển nhượng quỹ thương mại, việc đăng ký thuế trong vòng một tháng là bắt buộc (điều 635 A của CGI), và các cơ quan thuế đã chấp nhận các hành động được ký điện tử kể từ năm 2020.

Chấm dứt thân thiện

Một phụ lục chấm dứt thân thiện sớm của hợp đồng thuê mặt bằng thương mại có thể được kết luận hoàn toàn bằng đường điện tử. Ngày chắc chắn của hành động được đảm bảo bởi dấu điện tử được cấp phép và dấu thời gian điện tử được cấp phép, những người sửa chữa theo cách không tranh cãi được ngày thoả thuận của các bên.

---

Triển khai chữ ký điện tử của hợp đồng thuê mặt bằng thương mại: các thực tiễn tốt nhất hoạt động

Chọn nhà cung cấp dịch vụ tin tưởng phù hợp

Không phải tất cả các nhà cung cấp chữ ký điện tử đều có giá trị như nhau. Đối với hợp đồng thuê mặt bằng thương mại, cần xác minh:

• Cấp phép eIDAS của nhà cung cấp trên danh sách tin tưởng của ANSSI hoặc trên danh sách TL-Browser Châu Âu;
• Khả năng cấp chứng chỉ được cấp phép theo thời gian thực (thông qua PVID — Cung cấp dịch vụ Xác minh Danh tính từ Xa) cho các chữ ký được cấp phép;
• Sự tuân thủ RGPD để xử lý dữ liệu danh tính của những người ký;
• Sự tồn tại của một hồ sơ chứng minh hoàn chỉnh (nhật ký kiểm toán, dấu vân tay của tài liệu, chứng chỉ chữ ký) có thể tải xuống sau khi ký.

Certyneo tích hợp sẵn các chức năng này và được ghi danh trong hệ sinh thái của giải pháp chữ ký điện tử cho bất động sản.

Tổ chức mạch ký nhiều bên

Hợp đồng thuê mặt bằng thương mại liên quan đến ít nhất hai bên (chủ nhà và người thuê), nhưng thường là nhiều hơn: người bảo lãnh là cá nhân hoặc pháp nhân, người quản lý công ty thuê, những người đại diện hợp pháp của SCI bailleresses. Quản lý các thứ tự ký và nhắc nhở tự động là một tiêu chí cần thiết trong việc lựa chọn một giải pháp.

Nên:

1. Xác định một thứ tự ký theo thứ tự thời gian (người thuê → người bảo lãnh → chủ nhà) để tránh người bảo lãnh phát hiện hợp đồng đã ký mà không đọc;
2. Tham số hóa các lời nhắc tự động tại J+2 và J+5;
3. Giữ lại hồ sơ chứng minh trong suốt thời gian hợp đồng thuê cộng với thời hạn quy định (5 năm sau kết thúc theo điều 2224 Bộ luật Dân sự).

Lưu trữ điện tử có giá trị chứng minh

Giá trị của hợp đồng thuê được ký điện tử cũng phụ thuộc vào thời lượng và điều kiện lưu trữ. Một hệ thống lưu trữ điện tử (SAE) tuân thủ tiêu chuẩn NF Z 42-013 hoặc khung tham chiếu SIAF (Dịch vụ Liên bộ của các Kho lưu trữ Pháp) đảm bảo tính toàn vẹn và khả năng đọc của tài liệu trong thời gian dài. Đối với hợp đồng thuê 3-6-9, lưu trữ phải bao gồm ít nhất thời gian của hợp đồng thuê cộng 10 năm. Hướng dẫn so sánh của chúng tôi về các giải pháp chữ ký điện tử chi tiết các tiêu chí lưu trữ để so sánh giữa các nhà cung cấp.

---

Những cạm bẫy cần tránh và điểm cảnh báo cụ thể cho ngành bất động sản thương mại

Trường hợp đặc biệt của các công ty nước ngoài

Khi người thuê hoặc chủ nhà là một công ty theo luật nước ngoài (công ty lưu giữ Luxembourg, quỹ đầu tư Anh sau Brexit, v.v.), sự công nhận lẫn nhau của các chữ ký được cấp phép eIDAS chỉ áp dụng cho các quốc gia thành viên EU/EEE. Đối với các thực thể ngoài EU, một chứng chỉ được cấp phép được cấp bởi PSTQ Châu Âu vẫn là giải pháp mạnh mẽ nhất. Certyneo cung cấp một con đường ký được điều chỉnh cho những người ký quốc tế, tương thích với yêu cầu của luật quốc tế về hợp đồng.

Sự đại diện và những quyền hạn

Chữ ký điện tử không miễn được kiểm tra các quyền của người ký. Đối với SCI bailleresse hoặc công ty thuê, cần đính kèm vào hồ sơ:

• Trích dẫn Kbis dưới 3 tháng;
• Các điều lệ cập nhật;
• Một ủy quyền ký (nó có thể được ký điện tử).

Trình tạo hợp đồng bằng AI của Certyneo cho phép tự động hóa việc sản xuất các tài liệu phụ này và tích hợp chúng trực tiếp vào mạch ký.

Các điều khoản bầu cử quyền quản lý và thông báo

Các điều khoản hợp đồng dự kiến thông báo bằng thư được yêu cầu giấy phải được điều chỉnh để bao gồm đường điện tử. Nên chèn một điều khoản cụ thể công nhận tính hợp pháp của LRE và chữ ký điện tử cho bất kỳ giao tiếp tương lai nào giữa các bên, tuân thủ điều 1127-1 Bộ luật Dân sự.

Khuôn khổ pháp lý áp dụng cho chữ ký điện tử của hợp đồng thuê mặt bằng thương mại

Bộ luật Dân sự: cơ sở của chứng minh số

Điều 1366 Bộ luật Dân sự đặt ra nguyên tắc tương đương giữa bản viết điện tử và bản viết giấy: "Bản viết điện tử có cùng giá trị chứng minh như bản viết trên giấy, với điều kiện là người phát hành nó có thể được xác định đúng cách và nó được thiết lập và bảo tồn trong các điều kiện được thiết kế để đảm bảo tính toàn vẹn của nó."

Điều 1367 làm rõ rằng chữ ký điện tử "bao gồm việc sử dụng một quy trình định danh đáng tin cậy đảm bảo liên kết của nó với hành động mà nó gắn liền. Sự tin tưởng của quy trình này được giả định, cho đến khi có bằng chứng khác lại, khi chữ ký điện tử được tạo, danh tính của người ký được đảm bảo và tính toàn vẹn của hành động được đảm bảo, trong các điều kiện được xác định bởi một sắc lệnh trong Hội đồng Nhà nước." Sắc lệnh này là sắc lệnh số 2017-1416 ngày 28 tháng 9 năm 2017, qui ghi rõ ràng đến các yêu cầu của eIDAS để giả định lòng tin.

Quy định eIDAS số 910/2014

Quy định Châu Âu eIDAS (Electronic IDentification, Authentication and trust Services) được áp dụng trực tiếp ở tất cả các quốc gia thành viên kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2016. Nó định nghĩa ba mức độ chữ ký (đơn giản, nâng cao, được cấp phép) và thiết lập danh sách các nhà cung cấp dịch vụ tin tưởng được cấp phép (PSTQ). Điều 25.2 quy định rằng "một chữ ký điện tử được cấp phép có hiệu lực pháp lý tương đương với hiệu lực của chữ ký viết tay". Với việc áp dụng dần dần của eIDAS 2.0 (quy định EU 2024/1183), các yêu cầu mới liên quan đến ví danh tính số Châu Âu (EUDI Wallet), cuối cùng sẽ ảnh hưởng đến việc định danh những người ký cho các hành động thương mại chính.

RGPD số 2016/679 và xử lý dữ liệu danh tính

Xác minh danh tính trước khi ký thu thập dữ liệu cá nhân (tên, họ, số chứng minh thư, địa chỉ email). Những xử lý này phải dựa trên một cơ sở pháp lý phù hợp theo RGPD (điều 6.1.b — thực hiện hợp đồng, hoặc điều 6.1.c — yêu cầu pháp lý). Thời gian bảo tồn tỷ lệ thuận với enjeux của hợp đồng phải được xác định. Trong trường hợp kiểm toán hoặc tranh chấp, nhà cung cấp ký phải có khả năng sản xuất một đăng ký xử lý cập nhật.

Tiêu chuẩn ETSI và lưu trữ

Tiêu chuẩn ETSI EN 319 132-1 (định dạng XAdES) và ETSI EN 319 122-1 (định dạng CAdES) quy định cấu trúc kỹ thuật của các chữ ký điện tử nâng cao và được cấp phép. Tiêu chuẩn ETSI EN 319 102-1 định nghĩa quy trình xác nhận. Đối với lưu trữ dài hạn, tiêu chuẩn ETSI EN 319 162 (ASiC — Associated Signature Containers) đảm bảo khả năng đọc và tính toàn vẹn của tài liệu và chữ ký của nó trong nhiều thập kỷ.

Rủi ro pháp lý trong trường hợp không tuân thủ

Sử dụng chữ ký điện tử đơn giản cho hợp đồng thuê mặt bằng thương mại có giá trị lớn tiếp xúc với một số rủi ro: phân loại lại hành động thành lời hứa lạc quan phi chính thức, không thể chống lại hợp đồng thuê với bên thứ ba trong trường hợp chuyển nhượng hoặc tịch thu bất động sản, và khó khăn để có được lệnh trục xuất trong trường hợp không trả tiền nếu bằng chứng kết luận hợp đồng được tranh chấp. Trong kiện tụng, tòa án dân sự sẽ đánh giá tự do sức mạnh chứng minh của các yếu tố được trình bày.

Các kịch bản sử dụng cụ thể: hợp đồng thuê mặt bằng thương mại và chữ ký điện tử

Kịch bản 1: một công ty bất động sản khu vực quản lý 150 tế bào thương mại

Một công ty bất động sản khu vực quản lý một trăm năm mươi tế bào thương mại được phân phối trên nhiều khu vực hoạt động và trung tâm thương mại có kích thước trung bình. Trước khi số hóa, quy trình ký hợp đồng thuê mặt bằng thương mại mới cần trung bình 18 ngày giữa gửi dự án và trả về hành động ký của cả hai bên, do độ trễ bưu điện, các lần lặp lại sửa đổi qua email và quản lý những người bảo lãnh.

Bằng cách triển khai giải pháp chữ ký điện tử nâng cao với mạch đa-ký, công ty bất động sản đã giảm thời hạn này xuống 3,5 ngày trung bình, tức là giảm 80%. Quản lý tập trung các hồ sơ chứng minh đã cho phép giảm chi phí lưu trữ vật lý 65% trong ba năm. Trong một vụ tranh chấp năm 2025 về ngày có hiệu lực của hợp đồng thuê, hồ sơ chứng minh điện tử (dấu thời gian được cấp phép + nhật ký kiểm toán được chứng thực) đã cho phép giải quyết vụ tranh chấp trong phạm vi ít hơn 6 tuần.

Kịch bản 2: một nhà điều hành không gian làm việc chung đang mở rộng nhanh chóng

Một nhà điều hành không gian làm việc chung cung cấp các không gian văn phòng linh hoạt trong thành phố khu vực ký nhiều trăm hợp đồng thuê mặt bằng thương mại thời gian ngắn (các điều dặc lệ của điều L. 145-5 Bộ luật Thương mại, giới hạn ở 36 tháng) mỗi năm với những doanh nhân cá nhân, khởi nghiệp và SME. Tính biến động của thị trường áp đặt thời hạn ký gần như ngay lập tức.

Tích hợp API chữ ký điện tử trực tiếp vào CRM của nhà điều hành cho phép tự động tạo hợp đồng thuê được điền trước từ thẻ khách hàng tiềm năng, gửi nó để ký và nhận được hành động ký trong thời gian 4 giờ trung bình. Tỷ lệ ký hiệu (vs bỏ) đã tăng từ 71% với mạch giấy lên 94% với mạch điện tử, nhờ các lời nhắc tự động. Chi phí xử lý hành chính cho mỗi hợp đồng thuê đã giảm khoảng 40 €, tức là tiết kiệm hàng năm ước tính hơn 20.000 € cho khối lượng 500