Корпоративний договір — зразок

Презентація

Корпоративний договір — це договір, який укладають учасники товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) між собою щодо реалізації своїх прав, пов'язаних з участю у товаристві. Спеціальною правовою підставою для його укладення в Україні є ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, яка прямо передбачає можливість учасників товариства визначати у корпоративному договорі порядок здійснення ними своїх прав (у тому числі права голосу) та/або утримання від їх здійснення. Загальною основою слугує принцип договірної свободи, закріплений у ст. 6 та 627 Цивільного кодексу України. Призначення корпоративного договору: на відміну від статуту, який є установчим документом товариства і підлягає державній реєстрації та є публічно доступним, корпоративний договір є приватною домовленістю між його учасниками (не обов'язково всіма) і за загальним правилом не підлягає розкриттю третім особам, якщо інше не передбачено договором. Це дозволяє учасникам гнучко врегулювати питання, які законодавство або статут прямо не деталізують: порядок голосування з певних питань порядку денного, обмеження щодо відчуження часток (переважне право придбання, заборона відчуження протягом певного строку), а також механізми спільного продажу часток (tag-along) або примусового приєднання до продажу (drag-along) у разі продажу частки одним з учасників третій особі. Співвідношення зі статутом: положення корпоративного договору не можуть суперечити статуту товариства та вимогам закону; у разі суперечності пріоритет мають положення статуту, оскільки саме статут є документом, що визначає правовий статус товариства для третіх осіб. Водночас відповідно до ст. 7 Закону № 2275-VIII, правочин, вчинений стороною корпоративного договору на порушення такого договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору, якщо буде доведено, що інша сторона правочину знала або мала знати про таке порушення. Сторони договору: учасники товариства (два або більше), які можуть охоплювати як усіх учасників товариства, так і лише частину з них. Істотні умови: предмет договору (порядок реалізації учасниками своїх корпоративних прав), порядок голосування на загальних зборах учасників, обмеження щодо відчуження часток у статутному капіталі (переважне право, механізми tag-along/drag-along за наявності), порядок вирішення корпоративних конфліктів між учасниками, строк дії договору та умови щодо конфіденційності його змісту. Типові помилки: включення до корпоративного договору положень, що прямо суперечать статуту товариства без внесення відповідних змін до статуту, відсутність чіткого механізму врегулювання корпоративних конфліктів (deadlock), а також ігнорування умови про конфіденційність, що призводить до передчасного розкриття приватних домовленостей учасників третім особам.

Інформація для персоналізації

• Назва товариства

• Учасники товариства (сторони договору)

• Предмет договору (порядок реалізації прав учасників)

• Порядок голосування на загальних зборах

• Обмеження щодо відчуження часток (переважне право, tag-along/drag-along)

• Порядок вирішення корпоративних конфліктів

• Строк дії договору

• Умови конфіденційності

Персоналізуйте свій шаблон

Часті запитання

Чим корпоративний договір відрізняється від статуту товариства?

Статут є установчим документом товариства, підлягає державній реєстрації та визначає правовий статус товариства для третіх осіб. Корпоративний договір — це приватна домовленість між учасниками щодо порядку реалізації їхніх корпоративних прав, яка за загальним правилом не підлягає розкриттю третім особам.

Чи можуть усі положення корпоративного договору суперечити статуту?

Ні. Положення корпоративного договору не повинні суперечити статуту товариства та вимогам законодавства; у разі суперечності застосовуються положення статуту. Якщо учасники хочуть змінити правило, закріплене статутом, доцільно внести відповідні зміни безпосередньо до статуту.

Що таке умови tag-along та drag-along у корпоративному договорі?

Tag-along надає учасникам право приєднатися до продажу частки іншим учасником третій особі на тих самих умовах, а drag-along дозволяє учаснику, що продає контрольну частку, вимагати від інших учасників приєднатися до такого продажу. Ці механізми прямо законодавством не врегульовані, тому їх доцільно деталізувати саме в корпоративному договорі.

Що відбувається, якщо учасник порушує корпоративний договір?

Відповідно до статті 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», правочин, вчинений стороною корпоративного договору на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони, якщо доведено, що контрагент знав або мав знати про таке порушення.

Чи повинні всі учасники товариства бути сторонами корпоративного договору?

Ні, законодавство не вимагає участі всіх учасників товариства в корпоративному договорі — його сторонами можуть бути лише деякі з учасників, які бажають узгодити між собою порядок реалізації своїх корпоративних прав.

Пов'язані шаблони