Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ — зразок

Презентація

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є правочином, за яким учасник товариства (продавець) відчужує належну йому частку (повністю або частково) іншій особі (покупцю) — іншому учаснику товариства або третій особі. Оскільки частка в статутному капіталі є майновим правом, а не річчю, до такого правочину застосовуються загальні положення про купівлю-продаж із урахуванням особливостей, встановлених ст. 656 Цивільного кодексу України щодо продажу майнових прав. Спеціальне регулювання: порядок відчуження частки врегульовано Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII. Відповідно до ст. 20 цього закону, учасник ТОВ має право відчужити свою частку (частину частки) третій особі, якщо інше не встановлено статутом товариства. Стаття 21 закріплює переважне право інших учасників товариства на придбання частки, що продається третій особі, пропорційно розміру їхніх часток, якщо статутом не передбачено інше — тому договору, як правило, має передувати письмове повідомлення інших учасників про намір продажу із зазначенням ціни та інших умов, і підтвердження того, що переважне право не було реалізоване (спливом встановленого статутом або законом строку, або письмовою відмовою учасників). Нотаріальне посвідчення: сам договір купівлі-продажу частки закон не вимагає посвідчувати нотаріально в обов'язковому порядку, однак відповідно до ст. 17 Закону № 2275-VIII справжність підпису учасника (заявника) на заяві про перехід частки, яка подається державному реєстратору для внесення змін до Єдиного державного реєстру, підлягає нотаріальному посвідченню (крім окремих випадків, встановлених законом, наприклад, при поданні заяви особисто заявником державному реєстратору). Тому сторонам варто заздалегідь врахувати цей формальний крок як умову завершення переходу права власності на частку. Момент переходу права власності: право власності на частку переходить до покупця не з моменту підписання договору, а з дати державної реєстрації відповідних змін до відомостей про товариство в Єдиному державному реєстрі (ч. 5 ст. 17 Закону № 2275-VIII). До цього моменту продавець залишається учасником товариства з усіма правами та обов'язками. Істотні умови: сторони договору (продавець і покупець), ідентифікація товариства (найменування, код ЄДРПОУ), розмір частки, що відчужується, — у відсотках від статутного капіталу та у грошовому виразі, ціна продажу та порядок розрахунків, підтвердження дотримання переважного права інших учасників, момент переходу права власності, гарантії продавця щодо відсутності обтяжень, застав, арештів чи судових спорів щодо частки. Типові помилки: відсутність підтвердження дотримання переважного права інших учасників (що створює ризик оскарження правочину), нечітке визначення моменту переходу права власності, відсутність гарантій продавця щодо чистоти частки (відсутності обтяжень), а також ігнорування необхідності нотаріального посвідчення підпису на реєстраційній заяві.