SaaS zmluva B2B – vzor

Prezentácia

SaaS zmluva B2B je zmluva, ktorou poskytovateľ softvéru sprístupňuje odberateľovi – podnikateľovi softvérovú aplikáciu formou služby prevádzkovanej na diaľku (Software as a Service), spravidla prostredníctvom internetového prehliadača, výmenou za pravidelný poplatok (predplatné). Právny základ: slovenské právo neupravuje SaaS zmluvu ako samostatný pomenovaný zmluvný typ. V obchodnoprávnych vzťahoch ide preto o nepomenovanú zmluvu podľa § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, ktorá v sebe kombinuje prvky licenčnej zmluvy na použitie počítačového programu podľa autorského zákona č. 185/2015 Z.z. (§ 65 a nasl., ktorý upravuje počítačový program ako predmet autorského práva a udeľovanie licencie na jeho použitie) s prvkami zmluvy o poskytovaní služieb (hosting, prevádzka, dostupnosť, podpora, aktualizácie). Licenčný prvok: odberateľ nezískava vlastníctvo softvéru ani jeho zdrojový kód, ale iba časovo obmedzenú, spravidla nevýhradnú licenciu na použitie aplikácie prostredníctvom vzdialeného prístupu, po dobu trvania predplatného a v rozsahu dohodnutých licenčných podmienok (počet používateľov, rozsah funkcií). Ochrana osobných údajov: ak poskytovateľ v rámci prevádzky SaaS spracúva osobné údaje v mene a na pokyn odberateľa (napríklad údaje zamestnancov alebo zákazníkov odberateľa uložené v aplikácii), stáva sa sprostredkovateľom v zmysle čl. 28 Nariadenia (EÚ) 2016/679 (GDPR) a zákona č. 18/2018 Z.z. o ochrane osobných údajov. V takom prípade je potrebné uzavrieť zmluvu o spracúvaní osobných údajov (tzv. sprostredkovateľskú zmluvu, Data Processing Agreement), ktorá upravuje účel, rozsah, bezpečnostné opatrenia a povinnosti oboch strán pri spracúvaní. Dostupnosť služby (SLA): keďže ide o službu prevádzkovanú na diaľku, kľúčovým prvkom zmluvy je záväzok poskytovateľa k určitej úrovni dostupnosti aplikácie (napríklad 99,5 % mesačne), vrátane postupu pri výpadkoch, plánovanej odstávke a prípadných zľavách z predplatného pri nesplnení dohodnutej dostupnosti. Obmedzenie zodpovednosti: SaaS zmluvy medzi podnikateľmi (B2B) spravidla obsahujú dojednania obmedzujúce výšku náhrady škody, ktorú môže poskytovateľ spôsobiť odberateľovi (napríklad na výšku ročného predplatného), s výnimkou škody spôsobenej úmyselne alebo hrubou nedbanlivosťou, kde takéto obmedzenie spravidla nie je možné dohodnúť platne. Kedy sa použije: pri poskytovaní softvéru na báze predplatného medzi dvoma podnikateľskými subjektmi, napríklad cloudové účtovníctvo, CRM, HR softvér, alebo iné podnikové aplikácie prevádzkované poskytovateľom na jeho infraštruktúre. Zmluvné strany: poskytovateľ (prevádzkovateľ SaaS aplikácie) a odberateľ (podnikateľský zákazník používajúci službu pre svoju obchodnú činnosť). Podstatné náležitosti: rozsah licencie a počet oprávnených používateľov, výška a periodicita predplatného, úroveň dostupnosti služby (SLA), podmienky spracúvania osobných údajov, obmedzenie zodpovednosti, doba trvania a podmienky ukončenia zmluvy, a postup pri exporte dát odberateľa po skončení zmluvy. Časté chyby: absencia samostatnej úpravy spracúvania osobných údajov, ak k nemu dochádza, nejasne definovaná úroveň dostupnosti služby bez merateľných parametrov, chýbajúce dojednanie o exporte dát po ukončení zmluvy, a neprimerané alebo neplatné obmedzenie zodpovednosti aj pri úmyselnom porušení povinností.

Informácie na prispôsobenie

• Obchodné meno poskytovateľa

• Sídlo poskytovateľa

• IČO poskytovateľa

• Obchodné meno odberateľa

• Sídlo odberateľa

• IČO odberateľa

• Názov SaaS aplikácie/služby

• Počet oprávnených používateľov

• Výška predplatného (EUR)

• Perióda fakturácie (mesačne / ročne)

• Garantovaná úroveň dostupnosti (SLA, %)

• Poskytovateľ spracúva osobné údaje v mene odberateľa

• Limit náhrady škody (EUR alebo popis)

• Dátum uzavretia zmluvy

Prispôsobte si svoju šablónu

Často kladené otázky

Aký právny režim sa vzťahuje na SaaS zmluvu podľa slovenského práva?

Slovenské právo SaaS zmluvu ako samostatný typ neupravuje. Medzi podnikateľmi ide o nepomenovanú zmluvu podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorá kombinuje licenčný prvok na použitie počítačového programu podľa autorského zákona s prvkami zmluvy o poskytovaní služby.

Kedy je potrebná samostatná zmluva o spracúvaní osobných údajov?

Ak poskytovateľ SaaS aplikácie v rámci prevádzky spracúva osobné údaje v mene a na pokyn odberateľa (napríklad údaje jeho zamestnancov alebo zákazníkov), stáva sa sprostredkovateľom podľa čl. 28 GDPR a je potrebné uzavrieť samostatnú sprostredkovateľskú zmluvu.

Čo je SLA a prečo je v SaaS zmluve dôležité?

SLA (Service Level Agreement) je záväzok poskytovateľa k určitej úrovni dostupnosti aplikácie, napríklad 99,5 % mesačne. Je dôležité, pretože odberateľ je pri prevádzkovej činnosti závislý od nepretržitého fungovania aplikácie prevádzkovanej treťou stranou.

Môže si poskytovateľ obmedziť zodpovednosť za škodu v SaaS zmluve?

Áno, obmedzenie zodpovednosti (napríklad na výšku ročného predplatného) je bežnou súčasťou B2B SaaS zmlúv. Takéto obmedzenie však spravidla nie je možné platne dohodnúť pri škode spôsobenej úmyselne alebo hrubou nedbanlivosťou.

Čo sa stane s dátami odberateľa po ukončení SaaS zmluvy?

Zmluva by mala výslovne upravovať povinnosť poskytovateľa umožniť odberateľovi export jeho dát z aplikácie v bežne používanom formáte po skončení zmluvného vzťahu, aby odberateľ neprišiel o prístup k svojim údajom.