SaaS zmluva B2B – vzor

Prezentácia

SaaS zmluva B2B je zmluva, ktorou poskytovateľ softvéru sprístupňuje odberateľovi – podnikateľovi softvérovú aplikáciu formou služby prevádzkovanej na diaľku (Software as a Service), spravidla prostredníctvom internetového prehliadača, výmenou za pravidelný poplatok (predplatné). Právny základ: slovenské právo neupravuje SaaS zmluvu ako samostatný pomenovaný zmluvný typ. V obchodnoprávnych vzťahoch ide preto o nepomenovanú zmluvu podľa § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, ktorá v sebe kombinuje prvky licenčnej zmluvy na použitie počítačového programu podľa autorského zákona č. 185/2015 Z.z. (§ 65 a nasl., ktorý upravuje počítačový program ako predmet autorského práva a udeľovanie licencie na jeho použitie) s prvkami zmluvy o poskytovaní služieb (hosting, prevádzka, dostupnosť, podpora, aktualizácie). Licenčný prvok: odberateľ nezískava vlastníctvo softvéru ani jeho zdrojový kód, ale iba časovo obmedzenú, spravidla nevýhradnú licenciu na použitie aplikácie prostredníctvom vzdialeného prístupu, po dobu trvania predplatného a v rozsahu dohodnutých licenčných podmienok (počet používateľov, rozsah funkcií). Ochrana osobných údajov: ak poskytovateľ v rámci prevádzky SaaS spracúva osobné údaje v mene a na pokyn odberateľa (napríklad údaje zamestnancov alebo zákazníkov odberateľa uložené v aplikácii), stáva sa sprostredkovateľom v zmysle čl. 28 Nariadenia (EÚ) 2016/679 (GDPR) a zákona č. 18/2018 Z.z. o ochrane osobných údajov. V takom prípade je potrebné uzavrieť zmluvu o spracúvaní osobných údajov (tzv. sprostredkovateľskú zmluvu, Data Processing Agreement), ktorá upravuje účel, rozsah, bezpečnostné opatrenia a povinnosti oboch strán pri spracúvaní. Dostupnosť služby (SLA): keďže ide o službu prevádzkovanú na diaľku, kľúčovým prvkom zmluvy je záväzok poskytovateľa k určitej úrovni dostupnosti aplikácie (napríklad 99,5 % mesačne), vrátane postupu pri výpadkoch, plánovanej odstávke a prípadných zľavách z predplatného pri nesplnení dohodnutej dostupnosti. Obmedzenie zodpovednosti: SaaS zmluvy medzi podnikateľmi (B2B) spravidla obsahujú dojednania obmedzujúce výšku náhrady škody, ktorú môže poskytovateľ spôsobiť odberateľovi (napríklad na výšku ročného predplatného), s výnimkou škody spôsobenej úmyselne alebo hrubou nedbanlivosťou, kde takéto obmedzenie spravidla nie je možné dohodnúť platne. Kedy sa použije: pri poskytovaní softvéru na báze predplatného medzi dvoma podnikateľskými subjektmi, napríklad cloudové účtovníctvo, CRM, HR softvér, alebo iné podnikové aplikácie prevádzkované poskytovateľom na jeho infraštruktúre. Zmluvné strany: poskytovateľ (prevádzkovateľ SaaS aplikácie) a odberateľ (podnikateľský zákazník používajúci službu pre svoju obchodnú činnosť). Podstatné náležitosti: rozsah licencie a počet oprávnených používateľov, výška a periodicita predplatného, úroveň dostupnosti služby (SLA), podmienky spracúvania osobných údajov, obmedzenie zodpovednosti, doba trvania a podmienky ukončenia zmluvy, a postup pri exporte dát odberateľa po skončení zmluvy. Časté chyby: absencia samostatnej úpravy spracúvania osobných údajov, ak k nemu dochádza, nejasne definovaná úroveň dostupnosti služby bez merateľných parametrov, chýbajúce dojednanie o exporte dát po ukončení zmluvy, a neprimerané alebo neplatné obmedzenie zodpovednosti aj pri úmyselnom porušení povinností.