Dohoda o mlčanlivosti (NDA) – vzor

Prezentácia

Dohoda o mlčanlivosti (NDA) je zmluva, ktorou sa zmluvné strany zaväzujú neprezradiť tretím osobám a nepoužiť vo vlastný prospech dôverné informácie, ktoré si vzájomne poskytnú v rámci rokovaní, spolupráce alebo obchodného vzťahu. Slovenské právo nepozná dohodu o mlčanlivosti ako samostatný pomenovaný zmluvný typ — uzatvára sa preto spravidla ako nepomenovaná zmluva podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb., ak sú obe strany podnikateľmi, prípadne na základe zmluvnej voľnosti podľa Občianskeho zákonníka č. 40/1964 Zb. Predzmluvná povinnosť mlčanlivosti: Obchodný zákonník v § 271 ustanovuje, že ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené ako dôverné, strana, ktorej boli tieto informácie poskytnuté, nesmie ich prezradiť tretej osobe ani ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či napokon dôjde k uzavretiu zmluvy. Táto zákonná povinnosť platí aj bez uzatvorenia osobitnej dohody, samostatná NDA však jej rozsah spresňuje a posilňuje dôkaznú a sankčnú stránku (napríklad zmluvnou pokutou). Obchodné tajomstvo: § 17 až § 20 Obchodného zákonníka definujú obchodné tajomstvo ako skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu či nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje. Neoprávnené vyzradenie alebo využitie obchodného tajomstva zakladá nekalosúťažné konanie s možnosťou domáhať sa nápravy podľa § 44 a nasl. Obchodného zákonníka. Vzťah ku GDPR: ak si strany v rámci spolupráce vymieňajú aj osobné údaje (napríklad údaje o zamestnancoch, klientoch), dohoda o mlčanlivosti sama osebe nenahrádza zmluvu o spracúvaní osobných údajov podľa čl. 28 nariadenia (EÚ) 2016/679 (GDPR) a zákona č. 18/2018 Z. z. — tieto otázky treba upraviť osobitne alebo doplnkovou doložkou. Kedy použiť: pred začatím obchodných rokovaní, pri due diligence, pri spolupráci na projekte, pri zdieľaní know-how, technickej dokumentácie alebo obchodných plánov medzi dvoma subjektmi, ktoré si navzájom neveria natoľko, aby sa spoliehali len na zákonnú povinnosť podľa § 271 Obchodného zákonníka. Zmluvné strany: dve alebo viac strán, ktoré si vzájomne poskytujú dôverné informácie (obojstranná/mutual NDA). Podstatné náležitosti: presné vymedzenie pojmu dôverná informácia, rozsah a účel, na ktorý možno informácie použiť, doba trvania povinnosti mlčanlivosti (aj po skončení spolupráce), výnimky z povinnosti mlčanlivosti (verejne dostupné informácie, informácie vyžiadané orgánom verejnej moci), a zmluvná pokuta za porušenie. Časté chyby: príliš vágne vymedzenie pojmu dôverná informácia, chýbajúca doba trvania povinnosti po skončení zmluvného vzťahu, opomenutie zmluvnej pokuty ako odstrašujúceho prvku, a zamieňanie dohody o mlčanlivosti so zmluvou o spracúvaní osobných údajov.

Informácie na prispôsobenie

• Meno/názov prvej strany

• Sídlo/adresa prvej strany

• IČO prvej strany (ak je podnikateľ)

• Meno/názov druhej strany

• Sídlo/adresa druhej strany

• IČO druhej strany (ak je podnikateľ)

• Účel spolupráce/rokovania, na ktorý sa dohoda vzťahuje

• Bližšie vymedzenie dôverných informácií

• Doba trvania povinnosti mlčanlivosti po skončení spolupráce (roky)

• Výška zmluvnej pokuty za porušenie (EUR)

• Dochádza k výmene osobných údajov (áno/nie)

• Dátum podpisu dohody

Prispôsobte si svoju šablónu

Často kladené otázky

Je dohoda o mlčanlivosti v slovenskom práve samostatným zmluvným typom?

Nie. Dohoda o mlčanlivosti (NDA) nie je v slovenskom práve pomenovaným zmluvným typom a uzatvára sa spravidla ako nepomenovaná zmluva podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb.

Platí povinnosť mlčanlivosti aj bez podpísanej NDA?

Áno, § 271 Obchodného zákonníka ukladá stranám pri rokovaní o uzavretí zmluvy zákonnú povinnosť nezneužiť ani neprezradiť poskytnuté dôverné informácie, a to bez ohľadu na to, či napokon dôjde k uzavretiu zmluvy. Samostatná dohoda tento rozsah spresňuje a posilňuje.

Čo je obchodné tajomstvo podľa slovenského práva?

Podľa § 17 až § 20 Obchodného zákonníka ide o skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú materiálnu či nemateriálnu hodnotu, nie sú bežne dostupné a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje ich utajenie.

Nahrádza dohoda o mlčanlivosti zmluvu o spracúvaní osobných údajov?

Nie. Ak si strany vymieňajú osobné údaje, dohoda o mlčanlivosti musí byť doplnená o úpravu súladu s GDPR, prípadne osobitnou zmluvou o spracúvaní osobných údajov podľa čl. 28 nariadenia (EÚ) 2016/679.

Ako dlho by mala trvať povinnosť mlčanlivosti po skončení spolupráce?

Zákon presnú dobu neustanovuje, v praxi sa najčastejšie dojednáva na 2 až 5 rokov od poskytnutia poslednej dôvernej informácie, podľa citlivosti zdieľaných údajov.