Соглашение о неразглашении (NDA) – образец

Презентация

Соглашение о неразглашении (NDA, Non-Disclosure Agreement) — договор, по которому стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, которой они обмениваются в рамках переговоров, партнёрства, due diligence или совместного проекта, и не использовать её в целях, не предусмотренных соглашением. В российском праве базовым институтом является коммерческая тайна, регулируемая Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне": режим коммерческой тайны считается установленным только при принятии обладателем информации указанных в законе мер по охране её конфиденциальности (в частности, определение перечня сведений, ограничение доступа, гриф "Коммерческая тайна" на материальных носителях). Договорное NDA дополняет этот режим и опирается на общие нормы об обязательствах (ст. 307-309 ГК РФ) и договорную свободу сторон (ст. 421 ГК РФ). Взаимный (двусторонний) характер: в отличие от одностороннего NDA, где обязательство неразглашения несёт только одна сторона, взаимное соглашение применяется, когда обе стороны раскрывают друг другу конфиденциальную информацию (например, в рамках переговоров о слиянии, совместной разработке продукта или партнёрстве), и, соответственно, обе принимают на себя симметричные обязательства. Существенные условия: определение конфиденциальной информации (по возможности с указанием категорий сведений), цель раскрытия, срок действия обязательства (включая срок после прекращения основных отношений сторон — обычно от 2 до 5 лет), исключения из режима конфиденциальности (общедоступные сведения, информация, ставшая известной законным путём из иного источника, информация, раскрытие которой требуется по закону) и последствия нарушения. Ответственность за нарушение: сторона, нарушившая обязательство неразглашения, обязана возместить причинённые убытки в соответствии со ст. 15 и 393 ГК РФ. На практике стороны часто согласовывают договорную неустойку (ст. 330 ГК РФ) за факт разглашения — это упрощает доказывание, поскольку не требует расчёта точного размера убытков. Соотношение с коммерческой тайной: если раскрываемые сведения формально составляют коммерческую тайну по смыслу закона № 98-ФЗ, дополнительно применяется административная (ст. 13.14 КоАП РФ) и в отдельных случаях уголовная (ст. 183 УК РФ) ответственность за незаконное получение и разглашение таких сведений. Типичные ошибки: слишком широкое и неконкретное определение конфиденциальной информации (что затрудняет доказывание нарушения), отсутствие срока действия после окончания основных отношений, и отсутствие условия о возврате или уничтожении носителей информации по завершении сотрудничества.