Соглашение о неразглашении (NDA) – образец

Презентация

Соглашение о неразглашении (NDA, Non-Disclosure Agreement) — договор, по которому стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, которой они обмениваются в рамках переговоров, партнёрства, due diligence или совместного проекта, и не использовать её в целях, не предусмотренных соглашением. В российском праве базовым институтом является коммерческая тайна, регулируемая Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне": режим коммерческой тайны считается установленным только при принятии обладателем информации указанных в законе мер по охране её конфиденциальности (в частности, определение перечня сведений, ограничение доступа, гриф "Коммерческая тайна" на материальных носителях). Договорное NDA дополняет этот режим и опирается на общие нормы об обязательствах (ст. 307-309 ГК РФ) и договорную свободу сторон (ст. 421 ГК РФ). Взаимный (двусторонний) характер: в отличие от одностороннего NDA, где обязательство неразглашения несёт только одна сторона, взаимное соглашение применяется, когда обе стороны раскрывают друг другу конфиденциальную информацию (например, в рамках переговоров о слиянии, совместной разработке продукта или партнёрстве), и, соответственно, обе принимают на себя симметричные обязательства. Существенные условия: определение конфиденциальной информации (по возможности с указанием категорий сведений), цель раскрытия, срок действия обязательства (включая срок после прекращения основных отношений сторон — обычно от 2 до 5 лет), исключения из режима конфиденциальности (общедоступные сведения, информация, ставшая известной законным путём из иного источника, информация, раскрытие которой требуется по закону) и последствия нарушения. Ответственность за нарушение: сторона, нарушившая обязательство неразглашения, обязана возместить причинённые убытки в соответствии со ст. 15 и 393 ГК РФ. На практике стороны часто согласовывают договорную неустойку (ст. 330 ГК РФ) за факт разглашения — это упрощает доказывание, поскольку не требует расчёта точного размера убытков. Соотношение с коммерческой тайной: если раскрываемые сведения формально составляют коммерческую тайну по смыслу закона № 98-ФЗ, дополнительно применяется административная (ст. 13.14 КоАП РФ) и в отдельных случаях уголовная (ст. 183 УК РФ) ответственность за незаконное получение и разглашение таких сведений. Типичные ошибки: слишком широкое и неконкретное определение конфиденциальной информации (что затрудняет доказывание нарушения), отсутствие срока действия после окончания основных отношений, и отсутствие условия о возврате или уничтожении носителей информации по завершении сотрудничества.

Информация для персонализации

• Наименование/ФИО стороны А

• Реквизиты стороны А (ОГРН/ИНН)

• Наименование/ФИО стороны Б

• Реквизиты стороны Б (ОГРН/ИНН)

• Цель раскрытия информации

• Описание конфиденциальной информации

• Срок действия обязательства неразглашения

• Размер договорной неустойки за разглашение (руб.)

• Дата подписания соглашения

Персонализируйте ваш шаблон

Часто задаваемые вопросы

Чем взаимное NDA отличается от одностороннего?

В одностороннем NDA обязательство неразглашения несёт только одна сторона (та, которая получает информацию). Взаимное соглашение применяется, когда обе стороны раскрывают друг другу конфиденциальную информацию и, соответственно, обе принимают на себя равные обязательства.

Достаточно ли одного NDA для установления режима коммерческой тайны?

Нет. Режим коммерческой тайны по Федеральному закону № 98-ФЗ требует дополнительных мер со стороны обладателя информации (перечень сведений, ограничение доступа, маркировка носителей). NDA — это договорный механизм, который может дополнять, но не заменяет эти меры.

На какой срок обычно заключается соглашение о неразглашении?

Срок определяется соглашением сторон и часто составляет от 2 до 5 лет после окончания основного взаимодействия, в зависимости от характера и коммерческой ценности информации.

Что происходит при нарушении обязательства неразглашения?

Нарушившая сторона обязана возместить причинённые убытки. Стороны часто предусматривают договорную неустойку за сам факт разглашения, что упрощает взыскание, поскольку не требует точного расчёта убытков.

Какая информация не считается конфиденциальной по NDA?

Как правило, из режима конфиденциальности исключаются сведения, ставшие общедоступными не по вине получающей стороны, информация, уже известная ей на законных основаниях, и сведения, раскрытие которых требуется в силу закона или решения суда.