Acordo de confidencialidade (NDA): modelos gratuitos para baixar e assinar
Um acordo de confidencialidade — também chamado NDA (Non-Disclosure Agreement) ou cláusula de não-divulgação — protege as informações sensíveis trocadas entre duas partes antes de uma negociação, uma parceria ou um recrutamento. Dependendo se uma ou as duas partes compartilham informações, fala-se de NDA unilateral ou bilateral (mútuo). Escolha o modelo adequado à sua situação e ao seu direito aplicável, baixe-o gratuitamente e depois faça-o assinar online com um valor jurídico equivalente à assinatura manuscrita.
O que é um acordo de confidencialidade?
Um acordo de confidencialidade é um contrato pelo qual uma ou várias partes se comprometem a não divulgar as informações sensíveis que lhes são comunicadas, e a utilizá-las apenas no âmbito previsto. Intervém tipicamente antes de uma negociação comercial, um projeto P&D, uma rodada de financiamento, uma cessão de empresa ou um recrutamento para um cargo estratégico.
Distingue-se o NDA unilateral, onde apenas uma parte divulga informações (por exemplo uma empresa apresentando seu projeto a um prestador de serviços), do NDA bilateral ou mútuo, onde as duas partes trocam informações confidenciais (por exemplo duas sociedades estudando uma parceria). A escolha entre os dois depende do sentido dos fluxos de informação. A direitos aplicáveis diferentes, modelos diferentes: um NDA de direito francês não cobre as mesmas referências que um acordo de direito suíço, alemão ou quebequense.
Qual modelo de acordo de confidencialidade escolher?
Cinco modelos prontos para usar, gratuitos, a adaptar à sua situação e ao seu direito aplicável.
NDA unilateral (direito francês)
Apenas uma parte divulga informações confidenciais. O caso mais comum: apresentação de um projeto a um prestador de serviços, um investidor ou um candidato.
Ver o modeloNDA mútuo / bilateral (direito francês)
As duas partes trocam informações sensíveis, no âmbito de uma cooperação, uma negociação ou um projeto P&D conjunto.
Ver o modeloAs cláusulas essenciais de um acordo de confidencialidade
Um NDA eficaz não se resume a uma frase de confidencialidade. Aqui estão as seis cláusulas a verificar antes de assinar.
Definição das informações confidenciais
Delimitar com precisão o que está coberto: documentos, dados técnicos, financeiros, comerciais, trocas orais. Demasiado ampla, a cláusula é ineficaz; demasiado estreita, deixa escapar o essencial.
Duração da obrigação
Estabelecer a duração durante a qual a confidencialidade se aplica, geralmente de 2 a 5 anos após a última comunicação — mais tempo para um conhecimento técnico industrial estratégico.
Exceções à confidencialidade
Prever os casos clássicos: informação já pública, obtida licenciosamente de um terceiro, desenvolvida de forma independente, ou cuja divulgação é imposta por lei ou por um juiz.
Obrigações do destinatário
Precisar o uso autorizado das informações, a proibição de transmiti-las a terceiros, e a obrigação de restituição ou destruição dos documentos ao fim do acordo.
Sanções em caso de violação
Antecipar as consequências de um incumprimento: indenização, cláusula penal forfetária, medidas de urgência. Uma sanção credível dissuade mais eficazmente do que uma obrigação vaga.
Lei aplicável & jurisdição
Designar a lei que rege o acordo e o tribunal competente em caso de litígio. Indispensável assim que uma das partes está estabelecida no estrangeiro.
Perguntas frequentes — acordo de confidencialidade
- Qual é a diferença entre um NDA unilateral e bilateral?
- Num NDA unilateral, apenas uma parte divulga informações confidenciais e a outra compromete-se a protegê-las — tipicamente uma empresa que apresenta o seu projeto a um prestador. Num NDA bilateral (ou mútuo), as duas partes trocam informações sensíveis e comprometem-se reciprocamente, por exemplo quando duas sociedades estudam uma parceria. A escolha depende simplesmente do sentido dos fluxos de informação.
- Um modelo de acordo de confidencialidade gratuito tem valor jurídico?
- Sim. Um modelo de NDA corretamente preenchido e assinado pelas partes tem pleno valor jurídico. A gratuidade do modelo não diminui a sua força contratual: o que importa é que as cláusulas essenciais estejam presentes (informações cobertas, duração, exceções, sanções, lei aplicável) e que o acordo seja assinado. Uma assinatura eletrónica conforme eIDAS confere-lhe o mesmo valor que uma assinatura manuscrita.
- Sob que formato descarregar um modelo de NDA?
- Os nossos modelos de acordo de confidencialidade estão disponíveis em vários formatos — HTML, PDF e texto — para que possa adaptá-los no seu processador de texto antes da assinatura. Uma vez personalizado, o documento pode ser importado no Certyneo e assinado online por todas as partes.
- Quanto tempo dura um acordo de confidencialidade?
- A duração é fixada livremente entre as partes. Na prática, a obrigação de confidencialidade geralmente dura de 2 a 5 anos após a última comunicação de informações. Para um know-how industrial ou um segredo comercial de alto valor, durações mais longas (10 anos e além) são comuns. A duração deve constar explicitamente no acordo.
- Qual modelo escolher se uma das partes está no exterior?
- A lei aplicável determina o modelo. Se uma das partes ou o projeto está estabelecido na Suíça, Alemanha ou Quebec, é melhor partir de um modelo adaptado a esse direito (Código das Obrigações suíço, BGB alemão, Código Civil do Quebec) em vez de um NDA de direito francês. Na falta disso, preveja no mínimo uma cláusula de lei aplicável e de jurisdição sem ambiguidade.
- É possível assinar um acordo de confidencialidade on-line?
- Sim, e essa é a forma mais rápida. Importe seu modelo preenchido para Certyneo, adicione os signatários, e cada um assina on-line em poucos minutos. A assinatura eletrônica está em conformidade com o regulamento eIDAS e possui um registro de auditoria com timestamp que prova quem assinou, quando e o quê — uma prova muito mais sólida do que uma assinatura digitalizada.
Para saber mais
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