Üzletrész-tulajdon átengedési szerződés online aláírása
Üzletrész-tulajdon átengedési szerződés (SARL, SAS, SCI) egy átengedő és egy átvevő között, elektronikus aláírással a papír alapú szerződéssel megegyező jogi érvénnyel. Megfelel a Kereskedelmi törvény L221-14 (SARL) vagy L223-17 (jóváhagyás) cikkének, a nem átengedő társulók jóváhagyási eljárásának natív kezelésével, 10 év archívum megtalálható.
- Jogi keretek
- Kereskedelmi törvény L221-14 / L223-17
- Aláírási szint
- AES eIDAS ajánlott
- Törvényi archívum
- 10 év megtalálható
Mi az üzletrész-tulajdon átengedése?
Az üzletrész-tulajdon átengedése az a szerződés, amelynek alapján egy társul (átengedő) az összes vagy egy részét az üzletrészeiből harmadik félnek vagy egy másik társulnak (átvevő) átadja. Az SARL-ek esetén a Kereskedelmi törvény L221-14 cikke nullitás esetén írásbeliséget követel meg, az L223-17 cikk pedig az egyéb társulok jóváhagyását követeli meg hármas arányossággal a harmadik feleknek történő átadás esetén. Az átadás 0,1%-os regisztrációs illetéket generál az árból (Általános Adótörvény 726. cikk). Az SAS és SCI esetén a szabályozás az alapszabályoktól függ (jóváhagyási záradék, elővásárlási jog, plafon). Az elektronikus fejlett aláírás + audit trail lehetővé teszi az átengedő, az átvevő és a jóváhagyó társulok megállapodásának pontos nyomon követését.
Miért írjon alá elektronikusan?
Nyomon követett jóváhagyási eljárás
A társulok jóváhagyása (3/4 az SARL-ben harmadik felek számára) a fő jogi kérdés. A Certyneo többrészes aláírásokat kezel (átengedő + átvevő + jóváhagyó társulok) konszolidált audit trail-lel — erős bizonyíték a jóváhagyás vitatása esetén.
Többsignatár (átengedő + átvevő + jóváhagyók)
Folyamatunk szekvenciális (átengedő először, majd átvevő, majd jóváhagyó társulok) vagy párhuzamos aláírást kezel. Minden fél egyéni, SMS OTP-vel biztosított linket kap. Kompatibilis nagy számú társulú SARL-ekkel és részvényesi megállapodásokkal.
Dematerializált értékpapír-mozgási regiszter
Az SAS-ok esetén az értékpapír-mozgási regiszter dematerializált formában vezethető (PACTE törvény). A Certyneo automatikusan archiválja az egyes átadásokat egy megfelelő digitális regiszterben — hasznos auditokhoz, tőkeemelésekhez vagy LBO-khoz.
Harmadik feleknek szemben kötelező és adózási audit trail
Minden átadás bizonyító PDF-et tartalmaz: az aláírók személyazonossága, minősített időbélyeg, SHA-256 hash, SMS OTP, IP. Harmadik feleknek szemben kötelező az átadás vitatása esetén és hasznos a 0,1%-os regisztrációs illeték adóbevallásához.
4 lépéses eljárás
Az előkészítéstől a törvényi archiválásig, kevesebb mint 5 perc alatt.
1. Az átengedési szerződés előkészítése
Töltse fel a szerződést vagy használjon megfelelő sablont. Kötelező megjegyzések: az átengedő és az átvevő személyazonossága, az átadott üzletrészek száma, ár, fizetési módok, lehetséges garanciák, jóváhagyási záradék (SARL).
2. Indítsa el a jóváhagyási eljárást (SARL)
Az SARL-ben harmadik félnek történő részesedés átruházásához a társulók 3/4-es többségének hozzájárulása szükséges (223-17. cikk). A Certyneo lehetővé teszi a társulók elektronikus értesítését és hozzájárulásuk begyűjtését minősített időbélyeggel.
3. Az okirat aláírása (átruházó + átvevő)
Fejlett aláírás (AES) az átruházótól és az átvevőtől SMS OTP-vel. Az egyes aláírások minősített időbélyegzése képezi az átruházás biztos dátumát — alapot képez az átruházási illeték számítására.
4. Bejelentés és nyilvántartásba vétel
Az adóhatóságnál történő bejelentés az aláírást követő egy hónapon belül az 0,1%-os átruházási illetékhez (726. cikk CGI). A részvénymozgások nyilvántartásába (SAS) vagy a szabályzat módosításába (SARL) való bejegyzés — a Certyneo mindent 10 évig archiválja.
Gyakran feltett kérdések
- Társasági részesedések átruházása elektronikusan aláírható?
- Igen, korlátozás nélkül. A Kereskedelmi Törvénykönyv L221-14. cikke írásbeli formát ír elő a semmisség elkerülése érdekében, de nem ír elő semmilyen különleges formát. A Certyneo fejlett elektronikus aláírás (AES) és az audit trail megfelelnek az írásbeli követelménynek, és lehetővé teszik az átruházás pontos nyomon követését – amely a felek között és az adóhatóságok felé is érvényesíthető.
- Szükséges-e a többi társul hozzájárulása?
- Az SARL-ben az L223-17. cikk harmadik félnek (nem társulnak) történő bármilyen átruházásához a többi társul 3/4-es többségének hozzájárulását írja elő. Társulok között történő átruházás esetén hozzájárulás nem szükséges, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik. Az SAS-ban az eljárás az alapszabálytól függ. A Certyneo natív módon kezeli a többalá írós hozzájárulási eljárást.
- Hogyan kell fizetni az 0,1%-os átruházási illetéket?
- Az átruházási okiratot az adóhatóságnál kell bejelenteni az aláírást követő egy hónapon belül (726. cikk CGI). Az illeték az árra vetítve számítódik (az SARL-ek esetében 23 000 €-s levonás). A Certyneo által aláírt PDF + az audit trail képezi az átruházás biztos dátumának bizonyítékát — támadható számítási alapot.
- Milyen aláírási szintet válasszunk?
- Alapvető elektronikus aláírás (AES) javaslatos a cédens és cédens köztes dokumentumok esetén: azonosság ellenőrzése OTP SMS segítségével, egyedi certifikát, qualifikált időbélyegzés, eIDAS 26. cikk alapján - elég a számlázási szolgálatok regisztrálásához. Ha a kölcsönös adatátvitel határozza meg a statútum módosítását, amit a hivatalhoz kell beilleszteni (KFT), használjon a Qualifikált (QES) szintet, amelynek kódoló kártya emelten kibocsátott PAdES-ot tartalmaz, az EU Trusted List-on listáztatott hivatalos ellenőrzésével.
- Meddig kell megtartani az okiratot?
- Legalább 10 évig (A Ker.Tv. L123-22. cikke). A gyakorlatban ajánlott a társaság teljes életciklusa alatt + 10 év megőrzése a strukturáló átruházások (LBO, MBO, családi átruházás) esetén.
- Mit kell tenni garantiális záradékkal történő átruházás esetén?
- Az eszközök és kötelezettségek garantiálása (GAP) gyakran előfordul jelentős blokkok átruházásakor. Elektronikusan aláírhatók az ugyanolyan garanciákkal, mint a fő okirat. Az aláírás biztos dátuma elindítja a garancia érvényesítésének határidejét.
- Az átruházás feltételes lehet?
- Igen — a felfüggesztő feltételek (a célvállalat auditja, banki hozzájárulás, közigazgatási jóváhagyás) megengedottek. A Certyneo lehetővé teszi az okirat feltételekhez kötött aláírását, az audit trail pontosan nyomon követi az egyes feltételek teljesítését és az átruházás végső realizálásának dátumát.
- Az elektronikusan aláírt okirat harmadik felekkel szemben támadható?
- Igen — az adóhatóságnál történő bejelentés és a részvénymozgások nyilvántartásába (SAS) vagy az alapszabály módosításába (SARL) való bejegyzés az átruházást harmadik felekkel szemben támadhatóvá teszi. Az elektronikus aláírás nem módosítja a támadhatóság eljárási rendjét.
Olvasmányok
Aláírja a következő részesedés-átruházást online
Ingyenes örökös csomag (5 boríték/hó 14 napig, majd 2/hó), bankkártya nélkül. Megfelelő a Kereskedelmi Törvénykönyvnek és az eIDAS-nak. Audit trail és 10 éves archiválás járulékos.