Titoktartási megállapodás – minta

Bemutatkozás

A titoktartási megállapodás (angolul non-disclosure agreement, NDA) olyan szerződés, amelyben a felek kölcsönösen vagy egyoldalúan vállalják, hogy az együttműködésük során egymás tudomására jutott bizalmas információkat és üzleti titkokat nem hozzák harmadik személy tudomására, és nem használják fel a megállapodásban meghatározott céltól eltérő módon. Magyar jogi szempontból a titoktartási megállapodás jogi alapját egyrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2:47. §-a adja, amely az üzleti titok védelmét a személyiségi jogok körében biztosítja, másrészt az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény (Üttv.), amely az EU 2016/943 irányelv átültetéseként részletesen szabályozza az üzleti titok fogalmát és védelmének feltételeit. Az Üttv. 1. §-a szerint üzleti titoknak minősül a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, titkos – azaz nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető – olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek illetéktelenek által történő megszerzése, hasznosítása, mással való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a jogosult jogos gazdasági érdekét sértené vagy veszélyeztetné, feltéve, hogy a titok megőrzésével kapcsolatban a jogosultat felróhatóság nem terheli. A kölcsönös (mutual) NDA azt jelenti, hogy mindkét fél egyaránt vállal titoktartási kötelezettséget a másik fél tekintetében, ellentétben az egyoldalú NDA-val, amelynél csak az egyik fél bocsát rendelkezésre bizalmas információt. A kölcsönös forma jellemző B2B tárgyalások, közös projektek, befektetői egyeztetések vagy potenciális üzleti partnerségek előkészítő szakaszában. Felek: a bizalmas információt átadó és/vagy fogadó két gazdasági szereplő (jellemzően vállalkozások). Lényeges tartalmi elemek: a bizalmas információ fogalmának pontos meghatározása, a titoktartási kötelezettség alóli kivételek (pl. már nyilvánosan ismert információ, jogszabályi kötelezettség alapján közlendő adat), a kötelezettség időtartama, a felhasználás megengedett célja, a jogosulatlan felfedés esetén alkalmazandó szankciók (kötbér, kártérítés), valamint az átvett dokumentumok és adathordozók visszaszolgáltatására vagy megsemmisítésére vonatkozó kötelezettség. Jogkövetkezmények: az Üttv. alapján az üzleti titok jogosultja jogsértés esetén többek között a jogsértés abbahagyását, kártérítést és a jogsértéssel elért gazdagodás visszatérítését követelheti; a szerződésben kikötött kötbér ezen igényektől függetlenül, azok mellett érvényesíthető. Tipikus hibák: a bizalmas információ fogalmának túl tág vagy túl szűk meghatározása, a titoktartási kötelezettség időtartamának hiánya (ami a kötelezettséget gyakorlatilag kikényszeríthetetlenné teheti), valamint annak elmulasztása, hogy a megállapodás rögzítse, mely személyek (alkalmazottak, alvállalkozók) számára és milyen feltételekkel adható tovább a bizalmas információ.

Személyre szabható adatok

• Első fél neve / cégneve

• Első fél székhelye

• Első fél cégjegyzékszáma

• Második fél neve / cégneve

• Második fél székhelye

• Második fél cégjegyzékszáma

• Az együttműködés célja, amelyhez kapcsolódóan az információcsere történik

• A titoktartási kötelezettség időtartama (év)

• Kötbér mértéke jogsértő felfedés esetén

• A megállapodás hatálybalépésének dátuma

• Aláírás dátuma

Szabja testre sablonját

Gyakran ismételt kérdések

Mi számít üzleti titoknak a magyar jog szerint?

Az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény szerint üzleti titoknak minősül a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, nem közismert vagy nem könnyen hozzáférhető olyan tény, adat vagy összeállítás, amelynek jogosulatlan megszerzése, felhasználása vagy felfedése a jogosult jogos gazdasági érdekét sértené, feltéve, hogy a jogosult ésszerű lépéseket tett a titok megőrzése érdekében.

Mi a különbség a kölcsönös és az egyoldalú titoktartási megállapodás között?

A kölcsönös (mutual) NDA-nál mindkét fél egyaránt titoktartási kötelezettséget vállal, mert mindkét irányban történik bizalmas információátadás. Az egyoldalú NDA-nál csak az egyik fél bocsát rendelkezésre bizalmas információt, ezért csak a másik felet terheli titoktartási kötelezettség.

Meddig kell fenntartani a titoktartási kötelezettséget?

Ezt a Felek szabadon állapítják meg a szerződésben; a gyakorlatban 2-5 éves időtartam a leggyakoribb az együttműködés megszűnésétől számítva. Fontos, hogy konkrét időtartam nélkül a kötelezettség kikényszeríthetősége bizonytalanná válhat.

Milyen szankció alkalmazható titoktartási kötelezettség megszegése esetén?

A szerződésben kikötött kötbér mellett a sértett fél az üzleti titok védelméről szóló törvény alapján a jogsértés abbahagyását, kártérítést, valamint a jogsértéssel elért gazdagodás visszatérítését is követelheti.

Milyen információk nem tartoznak a titoktartási kötelezettség hatálya alá?

Nem minősül bizalmas információnak a felfedés időpontjában már nyilvánosan ismert adat, a fogadó fél által önállóan, a titoktartási kötelezettség megszegése nélkül kifejlesztett információ, valamint az, amelyet jogszabály vagy hatósági/bírósági határozat alapján kötelező felfedni.