Titoktartási megállapodás – minta

Bemutatkozás

A titoktartási megállapodás (angolul non-disclosure agreement, NDA) olyan szerződés, amelyben a felek kölcsönösen vagy egyoldalúan vállalják, hogy az együttműködésük során egymás tudomására jutott bizalmas információkat és üzleti titkokat nem hozzák harmadik személy tudomására, és nem használják fel a megállapodásban meghatározott céltól eltérő módon. Magyar jogi szempontból a titoktartási megállapodás jogi alapját egyrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2:47. §-a adja, amely az üzleti titok védelmét a személyiségi jogok körében biztosítja, másrészt az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény (Üttv.), amely az EU 2016/943 irányelv átültetéseként részletesen szabályozza az üzleti titok fogalmát és védelmének feltételeit. Az Üttv. 1. §-a szerint üzleti titoknak minősül a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, titkos – azaz nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető – olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek illetéktelenek által történő megszerzése, hasznosítása, mással való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a jogosult jogos gazdasági érdekét sértené vagy veszélyeztetné, feltéve, hogy a titok megőrzésével kapcsolatban a jogosultat felróhatóság nem terheli. A kölcsönös (mutual) NDA azt jelenti, hogy mindkét fél egyaránt vállal titoktartási kötelezettséget a másik fél tekintetében, ellentétben az egyoldalú NDA-val, amelynél csak az egyik fél bocsát rendelkezésre bizalmas információt. A kölcsönös forma jellemző B2B tárgyalások, közös projektek, befektetői egyeztetések vagy potenciális üzleti partnerségek előkészítő szakaszában. Felek: a bizalmas információt átadó és/vagy fogadó két gazdasági szereplő (jellemzően vállalkozások). Lényeges tartalmi elemek: a bizalmas információ fogalmának pontos meghatározása, a titoktartási kötelezettség alóli kivételek (pl. már nyilvánosan ismert információ, jogszabályi kötelezettség alapján közlendő adat), a kötelezettség időtartama, a felhasználás megengedett célja, a jogosulatlan felfedés esetén alkalmazandó szankciók (kötbér, kártérítés), valamint az átvett dokumentumok és adathordozók visszaszolgáltatására vagy megsemmisítésére vonatkozó kötelezettség. Jogkövetkezmények: az Üttv. alapján az üzleti titok jogosultja jogsértés esetén többek között a jogsértés abbahagyását, kártérítést és a jogsértéssel elért gazdagodás visszatérítését követelheti; a szerződésben kikötött kötbér ezen igényektől függetlenül, azok mellett érvényesíthető. Tipikus hibák: a bizalmas információ fogalmának túl tág vagy túl szűk meghatározása, a titoktartási kötelezettség időtartamának hiánya (ami a kötelezettséget gyakorlatilag kikényszeríthetetlenné teheti), valamint annak elmulasztása, hogy a megállapodás rögzítse, mely személyek (alkalmazottak, alvállalkozók) számára és milyen feltételekkel adható tovább a bizalmas információ.