Osakassopimus – malli

Esittely

Osakassopimus (aandeelhoudersovereenkomst) on osakeyhtiön (Oy) osakkaiden välinen sopimus, jolla säännellään heidän keskinäisiä suhteitaan, oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan yhtiössä. Osakeyhtiön oikeudellinen perusta on osakeyhtiölaki (624/2006), joka sääntelee yhtiön perustamista, hallintoa ja osakkaiden vastuuta. Yhtiöjärjestys, joka on osakeyhtiölain mukainen pakollinen asiakirja ja rekisteröidään kaupparekisteriin, on julkinen ja sitoo yhtiötä sekä kaikkia osakkaita. Osakassopimus sen sijaan on osakkaiden keskinäinen, yksityinen sopimus, joka perustuu yleiseen sopimusoikeuteen (erityisesti oikeustoimilakiin 228/1929) eikä osakeyhtiölakiin sinänsä. Se ei sido yhtiötä itseään eikä kolmansia osapuolia, vaan ainoastaan sen allekirjoittaneita osakkaita. Ero yhtiöjärjestykseen: yhtiöjärjestys on julkinen ja muodollinen, ja sen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä osakeyhtiölain mukaisesti. Osakassopimus on sitä vastoin luottamuksellinen (ei rekisteröidä kaupparekisteriin) ja joustavampi, koska sen muuttaminen edellyttää vain sopimuspuolten yksimielisyyttä. Monet osakkaiden kannalta keskeiset kysymykset — osakkeiden luovutusrajoitukset, äänestyskäyttäytyminen, hallituspaikkojen jako, riidanratkaisumenettely — sovitaan käytännössä osakassopimuksessa juuri sen luottamuksellisuuden ja joustavuuden vuoksi. Tyypilliset lausekkeet: lunastuslauseke (lunastusehto), jonka nojalla muilla osakkailla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet ennen niiden luovuttamista ulkopuoliselle; suostumuslauseke, joka edellyttää muiden osakkaiden suostumusta osakkeiden luovutukseen; myötämyyntioikeus (tag-along), joka antaa vähemmistöosakkaalle oikeuden myydä osakkeensa samoin ehdoin, kun enemmistöosakas myy omansa; myötämyyntivelvollisuus (drag-along), joka velvoittaa vähemmistöosakkaan myymään osakkeensa, kun enemmistöosakas myy koko omistuksensa kolmannelle; kilpailukieltolauseke, joka rajoittaa osakkaan oikeutta harjoittaa kilpailevaa toimintaa sopimuksen voimassaoloaikana ja usein tietyn ajan sen päättymisen jälkeen; hallituspaikkoja koskevat sopimukset, joilla osakkaat sitoutuvat äänestämään tietyllä tavalla hallituksen kokoonpanosta; äänestyssopimukset (äänivaltasopimukset), joilla osakkaat sopivat ennalta äänestyskäyttäytymisestään yhtiökokouksessa tietyissä kysymyksissä; sekä riidanratkaisulauseke, jossa osapuolet voivat sopia riitojen ratkaisemisesta joko yleisessä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä (usein Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti), jälkimmäisen ollessa yleinen valinta luottamuksellisuuden ja nopeuden vuoksi. Milloin käyttää: osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiöllä on useampi kuin yksi osakas, erityisesti startup-yhtiöissä, perheyrityksissä ja yhteisyrityksissä (joint venture), joissa osakkaiden intressit voivat myöhemmin poiketa toisistaan ja joissa yhtiöjärjestyksen julkisuus ei sovi kaikkien ehtojen sopimiseen. Osapuolet: osakeyhtiön osakkaat (kaksi tai useampia), jotka allekirjoittavat sopimuksen keskenään; yhtiö itse ei tavallisesti ole sopimuspuoli, ellei erikseen niin sovita. Olennaiset ehdot: osakkaiden omistusosuudet, hallituspaikkojen jako, osakkeiden luovutusrajoitukset (lunastus- ja suostumuslausekkeet), myötämyynti- ja myötämyyntivelvollisuuslausekkeet, kilpailukielto, riidanratkaisumenettely ja sovellettava laki. Yleisiä virheitä: osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sekoittaminen keskenään, lunastuslausekkeen hinnoitteluperusteen jättäminen määrittelemättä, myötämyyntivelvollisuuden puuttuminen (mikä voi estää yhtiön myynnin kokonaisuudessaan), sekä riidanratkaisulausekkeen unohtaminen, jolloin riidat päätyvät pitkiin ja julkisiin oikeudenkäynteihin.