Σύμβαση SaaS B2B – υπόδειγμα

Παρουσίαση

Η Σύμβαση SaaS B2B (Software as a Service) ρυθμίζει τη σχέση μεταξύ ενός παρόχου λογισμικού και μιας επιχείρησης-πελάτη, στο πλαίσιο της οποίας ο πελάτης αποκτά δικαίωμα πρόσβασης και χρήσης μιας πλατφόρμας λογισμικού μέσω διαδικτύου, έναντι περιοδικού τιμήματος (συνδρομή), χωρίς εγκατάσταση του λογισμικού στις δικές του υποδομές. Πρόκειται ουσιαστικά για μεικτή σύμβαση παροχής υπηρεσιών και παραχώρησης άδειας χρήσης, η οποία διέπεται από τις γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα περί ενοχών και συμβάσεων, δεδομένου ότι δεν υφίσταται ειδικό νομοθέτημα που να ρυθμίζει αποκλειστικά τις συμβάσεις SaaS στην ελληνική έννομη τάξη. Αντικείμενο και έκταση παροχής: η σύμβαση οφείλει να προσδιορίζει με σαφήνεια την πλατφόρμα ή εφαρμογή λογισμικού που παρέχεται, τις λειτουργίες που περιλαμβάνονται στο εκάστοτε πλάνο συνδρομής, τον αριθμό εξουσιοδοτημένων χρηστών, και τυχόν όρια χρήσης (π.χ. όγκος δεδομένων, αριθμός συναλλαγών). Προστασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα (ΓΚΠΔ): όταν ο πάροχος SaaS επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για λογαριασμό του πελάτη (π.χ. στοιχεία εργαζομένων ή πελατών του πελάτη που εισάγονται στην πλατφόρμα), ο πάροχος ενεργεί ως εκτελών την επεξεργασία κατά την έννοια του άρθρου 28 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679, και είναι υποχρεωτική η σύναψη ξεχωριστής Σύμβασης Επεξεργασίας Δεδομένων (DPA), η οποία να καθορίζει το αντικείμενο, τη διάρκεια, τη φύση και τον σκοπό της επεξεργασίας, τα μέτρα ασφαλείας, τη χρήση τυχόν υποεκτελούντων, καθώς και τη διαδικασία σε περίπτωση παραβίασης δεδομένων. Ο ν. 4624/2019 συμπληρώνει το εθνικό πλαίσιο εφαρμογής του ΓΚΠΔ στην Ελλάδα. Επίπεδο εξυπηρέτησης (SLA): συνήθης πρακτική είναι η σύμβαση να περιλαμβάνει δέσμευση διαθεσιμότητας της υπηρεσίας (uptime), όρους τεχνικής υποστήριξης, χρόνους απόκρισης σε περίπτωση βλάβης, και ενδεχόμενες αποζημιώσεις ή πιστώσεις σε περίπτωση μη τήρησης του συμφωνηθέντος επιπέδου. Πνευματική ιδιοκτησία: το λογισμικό και η υποκείμενη τεχνολογία παραμένουν στην κυριότητα του παρόχου· ο πελάτης αποκτά απλώς μη αποκλειστικό, μη μεταβιβάσιμο δικαίωμα χρήσης για όσο διάστημα διαρκεί η συνδρομή, ενώ τα δεδομένα που εισάγει ο πελάτης στην πλατφόρμα παραμένουν ιδιοκτησία του. Περιορισμός ευθύνης: όπως συνηθίζεται στις εμπορικές συμβάσεις μεταξύ επιχειρήσεων, η σύμβαση μπορεί να περιλαμβάνει ρήτρες περιορισμού ευθύνης, με την επιφύλαξη των διατάξεων αναγκαστικού δικαίου που απαγορεύουν τον αποκλεισμό ευθύνης για δόλο ή βαριά αμέλεια. Διάρκεια, ανανέωση και καταγγελία: η σύμβαση συνάπτεται συνήθως για ορισμένο χρόνο με σιωπηρή ανανέωση, εκτός αν καταγγελθεί εγκαίρως από οποιοδήποτε μέρος· πρέπει να προβλέπονται η προειδοποίηση καταγγελίας, οι συνέπειες λήξης (πρόσβαση σε δεδομένα, εξαγωγή, διαγραφή) και οι τυχόν λόγοι άμεσης καταγγελίας λόγω ουσιώδους παράβασης. Καίτοι η παρούσα σύμβαση αφορά κατά κύριο λόγο σχέσεις B2B, εφόσον ο πελάτης είναι πολύ μικρή επιχείρηση ή ατομική επιχείρηση, συνιστάται προσοχή σε τυχόν εφαρμογή διατάξεων προστασίας καταναλωτή αναλόγως των συγκεκριμένων περιστάσεων. Συχνά λάθη: παράλειψη σύναψης χωριστής DPA, ασαφής περιγραφή του πλάνου συνδρομής και των ορίων χρήσης, έλλειψη πρόβλεψης για την τύχη των δεδομένων μετά τη λήξη της σύμβασης, και απουσία σαφούς ρήτρας αυτόματης ανανέωσης με προθεσμία καταγγελίας.

Πληροφορίες προς προσαρμογή

• Επωνυμία παρόχου

• Έδρα παρόχου

• ΑΦΜ παρόχου

• Επωνυμία πελάτη

• Έδρα πελάτη

• ΑΦΜ πελάτη

• Όνομα της πλατφόρμας/υπηρεσίας SaaS

• Πλάνο συνδρομής

• Κύκλος χρέωσης (μηνιαίος/ετήσιος)

• Τέλος συνδρομής (ποσό)

• Δέσμευση διαθεσιμότητας (SLA uptime %)

• Αρχική διάρκεια σύμβασης

• Προθεσμία καταγγελίας πριν την ανανέωση

• Ημερομηνία υπογραφής

Προσαρμόστε το πρότυπό σας

Συχνές ερωτήσεις

Χρειάζεται ξεχωριστή Σύμβαση Επεξεργασίας Δεδομένων (DPA) εκτός από τη σύμβαση SaaS;

Ναι. Όταν ο πάροχος SaaS επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για λογαριασμό του πελάτη, απαιτείται χωριστή DPA σύμφωνα με το άρθρο 28 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679, η οποία συνήθως προσαρτάται ως παράρτημα στην κύρια σύμβαση.

Ποιο είναι ένα τυπικό επίπεδο δέσμευσης διαθεσιμότητας (SLA) σε συμβάσεις SaaS;

Δεν υπάρχει ενιαίο νομικά δεσμευτικό ποσοστό· η δέσμευση διαθεσιμότητας (uptime) διαπραγματεύεται μεταξύ των μερών και αποτυπώνεται ρητά στη σύμβαση ή σε ξεχωριστό παράρτημα SLA, συνήθως με πρόβλεψη πιστώσεων ή αποζημίωσης σε περίπτωση μη τήρησης.

Τι συμβαίνει με τα δεδομένα του πελάτη μετά τη λήξη της σύμβασης SaaS;

Η σύμβαση πρέπει να προβλέπει ρητά τη δυνατότητα εξαγωγής των δεδομένων εντός εύλογης προθεσμίας μετά τη λήξη, καθώς και τη μετέπειτα διαγραφή τους από τον πάροχο, σύμφωνα με την πολιτική διατήρησης δεδομένων και τις υποχρεώσεις του ΓΚΠΔ.

Ανανεώνεται αυτόματα η σύμβαση SaaS αν δεν καταγγελθεί;

Στις περισσότερες συμβάσεις SaaS προβλέπεται σιωπηρή ανανέωση για ίσο χρονικό διάστημα, εκτός εάν ένα από τα μέρη προβεί σε έγγραφη καταγγελία εντός της συμφωνηθείσας προθεσμίας πριν από τη λήξη της τρέχουσας περιόδου.

Υπάρχει όριο στην ευθύνη του παρόχου SaaS σε περίπτωση βλάβης ή διακοπής της υπηρεσίας;

Οι συμβάσεις SaaS B2B συνήθως περιλαμβάνουν ρήτρα περιορισμού ευθύνης, π.χ. έως το ύψος των καταβληθέντων τελών συνδρομής, με εξαίρεση τις περιπτώσεις δόλου ή βαριάς αμέλειας, για τις οποίες τέτοιος περιορισμός δεν είναι καταρχήν επιτρεπτός.