Může být postoupení podílů společnosti podepsáno elektronicky?

Ano, bez omezení. Článek L221-14 Obchodního zákoníku vyžaduje písemné oznámení, které je téměř neplatné, ale nepředpokládá žádnou zvláštní formu.

Je vyžadován souhlas ostatních společníků?

Ve společnosti s ručením omezeným článek L223-17 vyžaduje souhlas ostatních společníků v kvalifikované většině 3/4 pro jakékoli postoupení třetí osobě (nespolečník). Pro postoupení mezi společníky není souhlas vyžadován, pokud stanovy neobsahují opačné ustanovení. V SAS závisí režim na stanovách. Certyneo nativně řídí řízení o souhlasu s více podepisujícími.

Jak zaplatit registrační poplatek 0,1 %?

Smlouva o postoupení musí být zaregistrována na finančním úřadu do měsíce od podpisu (čl. 726 CGI). Poplatek se počítá z ceny (se slevou 23 000 € pro společnosti s ručením omezeným). Podepsaný PDF Certyneo + audit trail představují důkaz jisté doby postoupení — základ pro výpočet poplatku, který lze uplatnit.

Jakou úroveň podpisu zvolit?

Doporučený předběžný podpis (AES) pro převodní list mezi prodávajícím a převodníkem: ověření totožnosti pomocí SMS OTP, jednotné potvrzení, kvalifikované časové razítko, v souladu s článkem 26 nařízení eIDAS stačí pro registraci u daňových úřadů. Pokud převod vede ke změně statutu, který má být uložen v kanceláři soudu (SARL), použijte pro tento papír stupeň předběžný (INPI) s na palubě umístěnou pečetí PAdES (certifikát QTSP na EU Trusted List), ověřený portálem jednotného odběratele.

Jak dlouho je třeba uchovat smlouvu?

Minimálně 10 let (čl. L123-22 obchodního zákoníku). V praxi se doporučuje uchovat po dobu trvání společnosti + 10 let pro strukturální postoupení (LBO, MBO, rodinný převod).

Co dělat v případě postoupení s záruční klauzulí?

Klauzule záruky aktiv a pasiv (GAP) jsou běžné pro postoupení významných bloků. Mohou být podepsány elektronicky se stejnými zárukami jako hlavní smlouva. Jistá doba podpisu začíná běžet lhůty pro uplatnění záruky.

Může být postoupení podmíněné?

Ano — podmínky zastavující účinek (audit cílové společnosti, bankovní souhlas, státní souhlas) jsou přípustné. Certyneo umožňuje podepsat smlouvu pod podmínkami, audit trail přesně sleduje zvednutí každé podmínky a datum konečné realizace postoupení.

Je elektronicky podepsaná smlouva uplatnitelná vůči třetím osobám?

Ano — registrace na finančním úřadu a zápis do rejstříku pohybů cenných papírů (SAS) nebo změna stanov (společnost s ručením omezeným) činí postoupení uplatnitelným vůči třetím osobám. Elektronický podpis nemění režim uplatnitelnosti.

Čl. L221-14 Obchodní zákon · právo na registraci 0,1 % · eIDAS AES

Podepsat online postoupení společenských podílů

Akt postoupení společenských podílů (SARL, SAS, SCI) mezi postoupentem a nabyvatelem, podepsaný elektronicky se stejnou právní platností jako listinný akt. V souladu s čl. L221-14 (SARL) nebo L223-17 (souhlas) Obchodního zákoníku, původní správa postupu schvalování nepostupujících společníků, 10leté archivování je součástí.

Právní rámec: Čl. L221-14 / L223-17 Obchodní zákon
Úroveň podpisu: Doporučuje se AES eIDAS
Právní archivování: 10 let je součástí

Co je postoupení společenských podílů?

Postoupení společenských podílů je akt, kterým společník (postoupce) přenáší veškeré nebo část svých společenských podílů na třetí stranu nebo na jiného společníka (nabyvatel). U SARL čl. L221-14 Obchodního zákoníku vyžaduje písemnou formu pod sankcí neplatnosti a čl. L223-17 vyžaduje souhlas ostatních společníků v poměru třech čtvrtin pro postoupení třetím stranám. Postoupení podléhá právu na registraci 0,1 % z ceny (čl. 726 CGI). Pro SAS a SCI režim závisí na stanovách (doložka schválení, právo prvního nabídky, limit). Pokročilý elektronický podpis + audit trail umožňují přesně sledovat shodu postoupce, nabyvatele a schvalujících společníků.

Proč podepsat elektronicky?

Sledovatelný postup schvalování

Schválení společníků (3/4 u SARL pro třetí strany) je hlavní právní problém. Certyneo spravuje podpis více stran (postoupce + nabyvatel + schvalující společníci) s konsolidovaným audit trail — silný důkaz v případě sporů o schválení.

Vícenásobní podepisující (postoupce + nabyvatel + schvalující)

Náš proces spravuje sekvenční podpis (postoupce na prvním místě, pak nabyvatel, pak schvalující společníci) nebo paralelní. Každá strana obdrží individuální zabezpečený odkaz prostřednictvím SMS OTP. Kompatibilní s SARL s mnoha společníky a akcionářskými pakty.

Dematerializovaný registr pohybů cenných papírů

U SAS lze registr pohybů cenných papírů vést v dematerializované podobě (zákon PACTE). Certyneo automaticky archivuje každé postoupení v souladu s numerickým registrem — užitečné pro audity, zvýšení kapitálu nebo LBO.

Audit trail vůči třetím stranám a daňový

Každé postoupení je dodáno s PDF důkazem: identita podepisující strany, kvalifikovaný časový údaj, hash SHA-256, SMS OTP, IP. Závazné v případě sporu o postoupení a užitečné pro hlášení práva na registraci 0,1 % daňovému úřadu.

Proces ve 4 krocích

Od přípravy k právnímu archivování, méně než 5 minut.

1. Připravit smlouvu o postoupení
Nahrajte svou smlouvu nebo použijte shodný vzor. Povinné údaje: identita postupitele a nabyvatele, počet postoupených podílů, cena, podmínky platby, případné záruky, klauzule souhlasu (společnost s ručením omezeným).
2. Zahájit řízení o souhlasu (společnost s ručením omezeným)
Pro postoupení třetí osobě ve společnosti s ručením omezeným je vyžadován souhlas společníků v kvalifikované většině 3/4 (čl. L223-17). Certyneo umožňuje elektronicky upozornit společníky a získat jejich souhlas s kvalifikovanou časovou značkou.
3. Podepsat smlouvu (postupitel + nabyvatel)
Pokročilý podpis (AES) postupitele a nabyvatele s OTP SMS. Kvalifikovaná časová značka každého podpisu představuje jistou dobu postoupení — základ pro výpočet registračního poplatku.
4. Registrovat a zapsat do rejstříku
Podání finančnímu úřadu do měsíce od podpisu pro registrační poplatek 0,1 % (čl. 726 CGI). Zápis do rejstříku pohybů cenných papírů (SAS) nebo změna stanov (společnost s ručením omezeným) — Certyneo archivuje vše na 10 let.

Často kladené otázky

Může být postoupení podílů společnosti podepsáno elektronicky?: Ano, bez omezení. Článek L221-14 Obchodního zákoníku vyžaduje písemné oznámení, které je téměř neplatné, ale nepředpokládá žádnou zvláštní formu.
Je vyžadován souhlas ostatních společníků?: Ve společnosti s ručením omezeným článek L223-17 vyžaduje souhlas ostatních společníků v kvalifikované většině 3/4 pro jakékoli postoupení třetí osobě (nespolečník). Pro postoupení mezi společníky není souhlas vyžadován, pokud stanovy neobsahují opačné ustanovení. V SAS závisí režim na stanovách. Certyneo nativně řídí řízení o souhlasu s více podepisujícími.
Jak zaplatit registrační poplatek 0,1 %?: Smlouva o postoupení musí být zaregistrována na finančním úřadu do měsíce od podpisu (čl. 726 CGI). Poplatek se počítá z ceny (se slevou 23 000 € pro společnosti s ručením omezeným). Podepsaný PDF Certyneo + audit trail představují důkaz jisté doby postoupení — základ pro výpočet poplatku, který lze uplatnit.
Jakou úroveň podpisu zvolit?: Doporučený předběžný podpis (AES) pro převodní list mezi prodávajícím a převodníkem: ověření totožnosti pomocí SMS OTP, jednotné potvrzení, kvalifikované časové razítko, v souladu s článkem 26 nařízení eIDAS stačí pro registraci u daňových úřadů. Pokud převod vede ke změně statutu, který má být uložen v kanceláři soudu (SARL), použijte pro tento papír stupeň předběžný (INPI) s na palubě umístěnou pečetí PAdES (certifikát QTSP na EU Trusted List), ověřený portálem jednotného odběratele.
Jak dlouho je třeba uchovat smlouvu?: Minimálně 10 let (čl. L123-22 obchodního zákoníku). V praxi se doporučuje uchovat po dobu trvání společnosti + 10 let pro strukturální postoupení (LBO, MBO, rodinný převod).
Co dělat v případě postoupení s záruční klauzulí?: Klauzule záruky aktiv a pasiv (GAP) jsou běžné pro postoupení významných bloků. Mohou být podepsány elektronicky se stejnými zárukami jako hlavní smlouva. Jistá doba podpisu začíná běžet lhůty pro uplatnění záruky.
Může být postoupení podmíněné?: Ano — podmínky zastavující účinek (audit cílové společnosti, bankovní souhlas, státní souhlas) jsou přípustné. Certyneo umožňuje podepsat smlouvu pod podmínkami, audit trail přesně sleduje zvednutí každé podmínky a datum konečné realizace postoupení.
Je elektronicky podepsaná smlouva uplatnitelná vůči třetím osobám?: Ano — registrace na finančním úřadu a zápis do rejstříku pohybů cenných papírů (SAS) nebo změna stanov (společnost s ručením omezeným) činí postoupení uplatnitelným vůči třetím osobám. Elektronický podpis nemění režim uplatnitelnosti.

Doporučujeme si také přečíst

Podepsat vaše příští postoupení podílů online

Trvalý bezplatný plán (5 obálek/měsíc), bez platební karty. Shodný s obchodním zákoníkem a eIDAS. Audit trail a archivování na 10 let zahrnuty.

Začít zdarma Zobrazit ceny