Může být postoupení podílů společnosti podepsáno elektronicky?

Ano, bez omezení. Článek L221-14 Obchodního zákoníku vyžaduje písemné oznámení, které je téměř neplatné, ale nepředpokládá žádnou zvláštní formu.

Je vyžadován souhlas ostatních společníků?

Ve společnosti s ručením omezeným článek L223-17 vyžaduje souhlas ostatních společníků v kvalifikované většině 3/4 pro jakékoli postoupení třetí osobě (nespolečník). Pro postoupení mezi společníky není souhlas vyžadován, pokud stanovy neobsahují opačné ustanovení. V SAS závisí režim na stanovách. Certyneo nativně řídí řízení o souhlasu s více podepisujícími.

Jak zaplatit registrační poplatek 0,1 %?

Smlouva o převodu musí být zaregistrována u daňových úřadů v měsíci následujícím po podpisu (čl. 726 CGI). Daň se počítá na základě ceny (se slevou 23 000 € pro SARL). Podepsaný PDF Certyneo + audit trail určují datum s časovým razítkem převodu, které slouží jako základ pro výpočet.

Jakou úroveň podpisu zvolit?

Pokročilý podpis (AES) doporučený pro aktu o převodu mezi převodcem a nabyvatelem: ověření totožnosti pomocí OTP SMS, jedinečný certifikát, časové razítko RFC 3161, v souladu s článkem 26 nařízení eIDAS — stačí pro zapsání finančními úřady. Pokud převod způsobí změnu stanov, kterou je nutné podat na rejstřík (SARL), použijte pro tento dokument úroveň "Kvalifikovaný (QES)" s pečetí PAdES (kvalifikovaný certifikát v seznamu EU Trusted List), ověřený jednotným portálem.

Jak dlouho je třeba uchovat smlouvu?

Minimálně 10 let (čl. L123-22 obchodního zákoníku). V praxi se doporučuje uchovat po dobu trvání společnosti + 10 let pro strukturální postoupení (LBO, MBO, rodinný převod).

Co dělat v případě postoupení s záruční klauzulí?

Klauzule záruky za aktiva a pasiva (GAP) jsou časté při prodeji významných podílů. Mohou být podepsány elektronicky se stejnými zárukami jako hlavní smlouva. Datum s časovým razítkem podpisu má vliv na lhůty pro uplatnění záruky.

Může být postoupení podmíněné?

Ano — podmínky zastavující účinek (audit cílové společnosti, bankovní souhlas, státní souhlas) jsou přípustné. Certyneo umožňuje podepsat smlouvu pod podmínkami, audit trail přesně sleduje zvednutí každé podmínky a datum konečné realizace postoupení.

Je elektronicky podepsaná smlouva uplatnitelná vůči třetím osobám?

Ano — registrace na finančním úřadu a zápis do rejstříku pohybů cenných papírů (SAS) nebo změna stanov (společnost s ručením omezeným) činí postoupení uplatnitelným vůči třetím osobám. Elektronický podpis nemění režim uplatnitelnosti.

Čl. L221-14 Obchodní zákon · právo na registraci 0,1 % · eIDAS AES

Podepsat online postoupení společenských podílů

Akt postoupení společenských podílů (SARL, SAS, SCI) mezi postoupentem a nabyvatelem, podepsaný elektronicky se stejnou právní platností jako listinný akt. V souladu s čl. L221-14 (SARL) nebo L223-17 (souhlas) Obchodního zákoníku, původní správa postupu schvalování nepostupujících společníků, 10leté archivování je součástí.

Právní rámec: Čl. L221-14 / L223-17 Obchodní zákon
Úroveň podpisu: Doporučuje se AES eIDAS
Právní archivování: 10 let je součástí

Co je postoupení společenských podílů?

Postoupení společenských podílů je akt, kterým společník (postoupce) přenáší veškeré nebo část svých společenských podílů na třetí stranu nebo na jiného společníka (nabyvatel). U SARL čl. L221-14 Obchodního zákoníku vyžaduje písemnou formu pod sankcí neplatnosti a čl. L223-17 vyžaduje souhlas ostatních společníků v poměru třech čtvrtin pro postoupení třetím stranám. Postoupení podléhá právu na registraci 0,1 % z ceny (čl. 726 CGI). Pro SAS a SCI režim závisí na stanovách (doložka schválení, právo prvního nabídky, limit). Pokročilý elektronický podpis + audit trail umožňují přesně sledovat shodu postoupce, nabyvatele a schvalujících společníků.

Proč podepsat elektronicky?

Sledovatelný postup schvalování

Schválení společníků (3/4 u SARL pro třetí strany) je hlavní právní problém. Certyneo spravuje podpis více stran (postoupce + nabyvatel + schvalující společníci) s konsolidovaným audit trail — silný důkaz v případě sporů o schválení.

Vícenásobní podepisující (postoupce + nabyvatel + schvalující)

Náš proces spravuje sekvenční podpis (postoupce na prvním místě, pak nabyvatel, pak schvalující společníci) nebo paralelní. Každá strana obdrží individuální zabezpečený odkaz prostřednictvím SMS OTP. Kompatibilní s SARL s mnoha společníky a akcionářskými pakty.

Dematerializovaný registr pohybů cenných papírů

U SAS lze registr pohybů cenných papírů vést v dematerializované podobě (zákon PACTE). Certyneo automaticky archivuje každé postoupení v souladu s numerickým registrem — užitečné pro audity, zvýšení kapitálu nebo LBO.

Audit trail vůči třetím stranám a daňový

Každý převod je dodán s PDF dokladem: identita podepisujících, časové razítko RFC 3161, hash SHA-256, OTP SMS, IP. Lze použít v případě sporu o převod a je užitečný pro hlášení práva na zapsání 0,1 % finančnímu úřadu.

Proces ve 4 krocích

Od přípravy k právnímu archivování, méně než 5 minut.

1. Připravit smlouvu o postoupení
Nahrajte svou smlouvu nebo použijte shodný vzor. Povinné údaje: identita postupitele a nabyvatele, počet postoupených podílů, cena, podmínky platby, případné záruky, klauzule souhlasu (společnost s ručením omezeným).
2. Zahájit řízení o souhlasu (společnost s ručením omezeným)
Pro převod třetí straně v SARL je vyžadován souhlas společníků kvalifikovanou většinou 3/4 (čl. L223-17). Certyneo umožňuje elektronicky upozornit společníky a získat jejich souhlas s časovým razítkem RFC 3161.
3. Podepsat smlouvu (postupitel + nabyvatel)
Pokročilý podpis (AES) převodce a nabyvatele s OTP SMS. Časové razítko RFC 3161 každého podpisu stanovuje datum převodu — základ pro výpočet práva na zapsání.
4. Registrovat a zapsat do rejstříku
Podání finančnímu úřadu do měsíce od podpisu pro registrační poplatek 0,1 % (čl. 726 CGI). Zápis do rejstříku pohybů cenných papírů (SAS) nebo změna stanov (společnost s ručením omezeným) — Certyneo archivuje vše na 10 let.

Často se ptáte

Může být postoupení podílů společnosti podepsáno elektronicky?: Ano, bez omezení. Článek L221-14 Obchodního zákoníku vyžaduje písemné oznámení, které je téměř neplatné, ale nepředpokládá žádnou zvláštní formu.
Je vyžadován souhlas ostatních společníků?: Ve společnosti s ručením omezeným článek L223-17 vyžaduje souhlas ostatních společníků v kvalifikované většině 3/4 pro jakékoli postoupení třetí osobě (nespolečník). Pro postoupení mezi společníky není souhlas vyžadován, pokud stanovy neobsahují opačné ustanovení. V SAS závisí režim na stanovách. Certyneo nativně řídí řízení o souhlasu s více podepisujícími.
Jak zaplatit registrační poplatek 0,1 %?: Smlouva o převodu musí být zaregistrována u daňových úřadů v měsíci následujícím po podpisu (čl. 726 CGI). Daň se počítá na základě ceny (se slevou 23 000 € pro SARL). Podepsaný PDF Certyneo + audit trail určují datum s časovým razítkem převodu, které slouží jako základ pro výpočet.
Jakou úroveň podpisu zvolit?: Pokročilý podpis (AES) doporučený pro aktu o převodu mezi převodcem a nabyvatelem: ověření totožnosti pomocí OTP SMS, jedinečný certifikát, časové razítko RFC 3161, v souladu s článkem 26 nařízení eIDAS — stačí pro zapsání finančními úřady. Pokud převod způsobí změnu stanov, kterou je nutné podat na rejstřík (SARL), použijte pro tento dokument úroveň "Kvalifikovaný (QES)" s pečetí PAdES (kvalifikovaný certifikát v seznamu EU Trusted List), ověřený jednotným portálem.
Jak dlouho je třeba uchovat smlouvu?: Minimálně 10 let (čl. L123-22 obchodního zákoníku). V praxi se doporučuje uchovat po dobu trvání společnosti + 10 let pro strukturální postoupení (LBO, MBO, rodinný převod).
Co dělat v případě postoupení s záruční klauzulí?: Klauzule záruky za aktiva a pasiva (GAP) jsou časté při prodeji významných podílů. Mohou být podepsány elektronicky se stejnými zárukami jako hlavní smlouva. Datum s časovým razítkem podpisu má vliv na lhůty pro uplatnění záruky.
Může být postoupení podmíněné?: Ano — podmínky zastavující účinek (audit cílové společnosti, bankovní souhlas, státní souhlas) jsou přípustné. Certyneo umožňuje podepsat smlouvu pod podmínkami, audit trail přesně sleduje zvednutí každé podmínky a datum konečné realizace postoupení.
Je elektronicky podepsaná smlouva uplatnitelná vůči třetím osobám?: Ano — registrace na finančním úřadu a zápis do rejstříku pohybů cenných papírů (SAS) nebo změna stanov (společnost s ručením omezeným) činí postoupení uplatnitelným vůči třetím osobám. Elektronický podpis nemění režim uplatnitelnosti.

Doporučujeme si také přečíst

Podepsat vaše příští postoupení podílů online

Bezplatný trvalý plán (5 obálek po dobu 14 dnů, poté 2/měsíc), bez bankovní karty. Soulad s obchodním zákoníkem a eIDAS. Audit trail a archivace na 10 let jsou zahrnuty.

Začít zdarma Zobrazit ceny