Obchodní smlouvy: Druhy, sepis a právní rizika

Zavedení

Obchodní smlouva tvoří páteř každého obchodního vztahu. Ať už se jedná o malý a střední podnik vyjednávající se svými dodavateli, web elektronického obchodu, který řídí jeho online prodej, nebo franšízovou síť strukturující své vztahy se svými partnery, kvalita vypracování smluv určuje právní jistotu společnosti. Ve Francii bylo smluvní právo hluboce reformováno vyhláškou č. 2016-131 ze dne 10. února 2016, kodifikovanou v článcích 1101 a násl. občanského zákoníku. Tato reforma, doplněná o ratifikační zákon z 20. dubna 2018, vyžaduje, aby společnosti věnovaly zvýšenou pozornost vytváření, plnění a ukončování svých smluvních závazků. Tento článek o pilíři zkoumá základy zabezpečení vašich obchodních vztahů.

Hlavní typy obchodních smluv

Francouzské smluvní prostředí rozlišuje několik základních kategorií.Obchodní smlouvy o prodeji(§ 1582 a násl. občanského zákoníku) upravují převod vlastnictví za úplatu.Distribuční smlouvyzahrnují výhradní koncesi, selektivní distribuci a franšízu, přičemž franšízing se řídí zákonem Doubin z 31. prosince 1989 (článek L. 330-3 obchodního zákoníku), který vyžaduje předsmluvní informační dokument (PID).

THEservisní smlouvypokrývat IT poradenství, údržbu nebo vývoj. THErámcové smlouvy(článek 1111 občanského zákoníku) vymezují obecné podmínky trvalého vztahu doplněné aplikačními smlouvami. Konečně,smlouvy obchodního zástupce(články L. 134-1 a násl. obchodního zákoníku) požívají ochranného statusu inspirovaného evropskou směrnicí 86/653/EEC.

Každá typologie má svá specifika: franšízová smlouva bude vyžadovat přesný popis předávaného know-how, zatímco smlouva o selektivní distribuci musí respektovat evropské právo hospodářské soutěže (články 101 a 102 SFEU).

Vznik smlouvy: základní ustanovení

Vznik obchodní smlouvy se řídí podmínkami platnosti uvedenými v článku 1128 občanského zákoníku: svobodný a informovaný souhlas, způsobilost k právním úkonům a zákonný a určitý obsah. Od reformy z roku 2016 vyžaduje předsmluvní informační povinnost (článek 1112-1) smluvní strany sdělit všechny rozhodující informace.

THEpodstatné klauzulek systematické integraci patří:

• Objektsmlouvy, přesně definované
• Cenaa jeho revizní metody
• Doba trvánía podmínky obnovy
• dluhopisypříslušné strany
• Doložka o vyšší moci(článek 1218 občanského zákoníku)
• Ustanovení o omezení odpovědnosti, s výhradou článku 1170, který zakazuje ustanovení, která zbavují podstatný závazek jeho podstaty
• Trestní klauzule(článek 1231-5) trestající neplnění
• Doložka o jurisdikcia rozhodčí doložku
• Ustanovení o důvěrnosti, posílený zákonem ze dne 30. července 2018 o obchodním tajemství

§ 1171 občanského zákoníku postihuje rovněž ustanovení vytvářející značnou nerovnováhu v členských smlouvách, ustanovení doplněné o článek L. 442-1 obchodního zákoníku pro vztahy B2B.

Všeobecné podmínky prodeje a nákupu

THEVšeobecné podmínky prodeje (CGV)představují podle článku L. 441-1 obchodního zákoníku jediný základ obchodního jednání. Musí být sděleny každému profesionálnímu kupujícímu, který o ně požádá, pod sankcí správní pokuty až do výše 75 000 EUR pro fyzickou osobu a 375 000 EUR pro právnickou osobu.

U stránek elektronického obchodování musí být VOP B2C v souladu se spotřebitelským kodexem, zejména články L. 221-1 a násl. o právu na odstoupení od smlouvy ve 14denní lhůtě a nařízení (EU) 2016/679 (GDPR) o zpracování osobních údajů. Odporovatelnost Všeobecných obchodních podmínek předpokládá jejich výslovné přijetí před uzavřením smlouvy (zaškrtávací políčko, dvojité kliknutí).

Ukončení a jeho rizika

Ukončení obchodní smlouvy vás vystavuje velkým soudním sporům. Článek L. 442-1, II obchodního zákoníku sankcionujenáhlé ukončení navázaných obchodních vztahůpřiznáním náhrady škody vypočtené z hrubé marže ztracené během výpovědní lhůty, která měla být dodržena. Judikatura obecně vyžaduje měsíční výpovědní lhůtu za rok vztahu.

Může dojít k ukončení proneplnění(článek 1224 občanského zákoníku), a to buď uplatněním výpovědní doložky, nebo jednostranným oznámením na riziko věřitele, nebo právní cestou. Ukončení pronedostatek předvídavosti(článek 1195) umožňuje v případě nepředvídatelné změny, která činí plnění nadměrně obtížným, znovu projednat nebo ukončit smlouvu.

Závěr

Zvládnutí obchodního smluvního práva představuje strategickou páku pro každou společnost. Právní složitost mezi předsmluvními závazky, vypracováním vyvážených doložek, dodržováním předpisů a řízením ukončení vyžaduje podporu specializovaného právníka. Důsledná smluvní politika integrující pravidelné audity a aktualizace modelů výrazně snižuje rizika soudních sporů a zajišťuje ekonomickou výkonnost společnosti.