Угода про нерозголошення (NDA) — зразок

Презентація

Угода про нерозголошення (NDA — non-disclosure agreement) — це правочин, за яким сторони беруть на себе взаємні або односторонні зобов'язання не розголошувати та не використовувати в будь-яких цілях, крім погоджених, конфіденційну інформацію, якою вони обмінюються в процесі ділових переговорів, спільного проєкту чи іншої співпраці. В українському праві така угода спирається на ст. 505-508 Цивільного кодексу України (ЦК України), які визначають поняття комерційної таємниці як різновиду права інтелектуальної власності, умови її правової охорони та обов'язки особи, яка неправомірно здобула інформацію, що становить комерційну таємницю, а також на ст. 36 Господарського кодексу України, яка відносить неправомірне збирання, розголошення та використання комерційної таємниці до форм недобросовісної конкуренції. Визначення конфіденційної інформації: угода повинна містити чітке та максимально конкретне визначення того, яка саме інформація вважається конфіденційною (комерційна, технічна, фінансова, персональні дані, know-how тощо), оскільки розмите формулювання ускладнює доведення факту порушення в разі спору. Мета розкриття інформації: сторони фіксують конкретну мету, для якої розкривається конфіденційна інформація (наприклад, оцінка можливості партнерства, проведення due diligence, виконання спільного проєкту), і використання інформації поза межами цієї мети є порушенням угоди. Строк дії зобов'язань: зобов'язання щодо нерозголошення зазвичай діють протягом строку співпраці сторін та певний період після її завершення (найчастіше від одного до п'яти років), що має бути прямо визначено в угоді. Виключення з конфіденційної інформації: типовими є виключення для інформації, яка вже є загальновідомою або стала загальнодоступною не з вини сторони, яка отримала інформацію; була правомірно відома стороні до її розкриття; була самостійно розроблена стороною без використання конфіденційної інформації іншої сторони; або підлягає розкриттю на вимогу органів державної влади відповідно до закону. Відповідальність за порушення: угода повинна передбачати наслідки порушення зобов'язань щодо конфіденційності — відшкодування завданих збитків, а за бажанням сторін — сплату штрафних санкцій (неустойки), без обмеження права на звернення до суду за захистом порушених прав відповідно до ст. 508 ЦК України. Застосовне право: угода зазвичай визначає застосовне право та порядок вирішення спорів (зокрема підсудність судам України), особливо якщо однією зі сторін є іноземна компанія. Типові помилки: занадто широке або, навпаки, занадто вузьке визначення конфіденційної інформації; відсутність чітко визначеного строку дії зобов'язань після завершення співпраці; відсутність переліку винятків, що на практиці унеможливлює нормальну ділову діяльність сторони, яка отримала інформацію; ігнорування питання повернення або знищення матеріальних носіїв конфіденційної інформації після завершення співпраці.

Інформація для персоналізації

• Найменування або ПІБ сторони А

• Реквізити сторони А (адреса, код ЄДРПОУ/РНОКПП)

• Найменування або ПІБ сторони Б

• Реквізити сторони Б (адреса, код ЄДРПОУ/РНОКПП)

• Визначення конфіденційної інформації

• Мета розкриття інформації

• Строк дії зобов'язань щодо конфіденційності

• Виключення з конфіденційної інформації

• Відповідальність за порушення угоди

• Застосовне право та порядок вирішення спорів

• Дата підписання угоди

Персоналізуйте свій шаблон

Часті запитання

Чим угода про нерозголошення відрізняється від умов конфіденційності в основному договорі?

Окрема угода про нерозголошення (NDA) зазвичай укладається до підписання основного договору — на етапі переговорів чи due diligence, коли сторони ще не мають іншого правочину, який регулював би обмін інформацією, і дозволяє детальніше врегулювати саме питання конфіденційності.

Чи можна укласти взаємну (двосторонню) угоду про нерозголошення?

Так, угода може бути як односторонньою (коли конфіденційну інформацію розкриває лише одна сторона), так і взаємною, коли обидві сторони обмінюються конфіденційною інформацією та беруть на себе однакові зобов'язання щодо її нерозголошення.

Скільки має діяти зобов'язання про нерозголошення після завершення співпраці?

Конкретний строк визначається сторонами самостійно залежно від характеру інформації; на практиці найчастіше встановлюють строк від одного до п'яти років після завершення співпраці, а для особливо чутливої інформації — довший строк.

Що вважається комерційною таємницею за законодавством України?

Відповідно до Цивільного кодексу України, комерційною таємницею є інформація, яка є секретною в тому розумінні, що вона в цілому чи в певній формі та сукупності її складових є невідомою та не є легкодоступною для осіб, які звичайно мають справу з видом інформації, до якого вона належить, у зв'язку з цим має комерційну цінність та є предметом адекватних існуючим обставинам заходів щодо збереження її секретності.

Що робити, якщо контрагент порушив умови угоди про нерозголошення?

Постраждала сторона має право вимагати відшкодування завданих збитків, а якщо це передбачено угодою — сплати штрафних санкцій, та звернутися до суду за захистом порушених прав відповідно до ст. 508 Цивільного кодексу України і ст. 36 Господарського кодексу України.