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Certyneo
Art. L221-14 Código com. · direito de registo 0,1% · eIDAS AES

Assinar uma cessão de quotas online

Ato de cessão de quotas (SARL, SAS, SCI) entre um cedente e um cessionário, assinado eletronicamente com a mesma validade jurídica que um ato em papel. Conforme ao artigo L221-14 (SARL) ou L223-17 (aprovação) do Código de comércio, gestão nativa do procedimento de aprovação dos sócios não cedentes, arquivo 10 anos incluído.

Enquadramento legal
Art. L221-14 / L223-17 C. com.
Nível de assinatura
AES eIDAS recomendada
Arquivo legal
10 anos inclusos

O que é uma cessão de quotas?

A cessão de quotas é o ato pelo qual um sócio (cedente) transfere todas ou parte das suas quotas para um terceiro ou outro sócio (cessionário). Para as SARL, o artigo L221-14 do Código de comércio impõe a forma escrita sob pena de nulidade, e o artigo L223-17 impõe a aprovação dos outros sócios pela maioria de três quartos para cessões a terceiros. A cessão dá lugar a um direito de registo de 0,1% do preço (art. 726 CGI). Para as SAS e SCI, o regime depende dos estatutos (cláusula de aprovação, preferência, limite). A assinatura eletrónica avançada + pista de auditoria permitem rastrear com precisão o acordo do cedente, do cessionário e dos sócios aprovadores.

Por que assinar eletronicamente?

Procedimento de aprovação rastreado

A aprovação dos sócios (3/4 em SARL para terceiros) é o principal desafio jurídico. Certyneo gere a assinatura multi-partes (cedente + cessionário + sócios aprovadores) com pista de auditoria consolidada — prova sólida em caso de contestação da aprovação.

Multi-signatários (cedente + cessionário + aprovadores)

O nosso fluxo gere a assinatura sequencial (cedente em primeiro, depois cessionário, depois sócios aprovadores) ou paralela. Cada parte recebe uma ligação individual protegida por OTP SMS. Compatível com SARL com muitos sócios e pactos de acionistas.

Registo dos movimentos de títulos desmaterializado

Para as SAS, o registo dos movimentos de títulos pode ser mantido em forma desmaterializada (lei PACTE). Certyneo arquiva automaticamente cada cessão num registo digital conforme — útil para auditorias, aumentos de capital ou LBO.

Pista de auditoria oponível e fiscal

Cada cessão é fornecida com um PDF de prova: identidade dos signatários, marcação temporal qualificada, hash SHA-256, OTP SMS, IP. Oponível em caso de contestação da cessão e útil para a declaração do direito de registo de 0,1% aos impostos.

Procedimento em 4 etapas

Da preparação ao arquivamento legal, em menos de 5 minutos.

  1. 1. Preparar o ato de cessão

    Carregue seu ato ou use um modelo em conformidade. Menções obrigatórias: identidade do cedente e do cessionário, número de quotas cedidas, preço, modalidades de pagamento, garantias eventuais, cláusula de consentimento (SARL).

  2. 2. Iniciar o procedimento de consentimento (SARL)

    Para uma cessão a um terceiro em SARL, o consentimento dos sócios pela maioria de 3/4 é obrigatório (art. L223-17). Certyneo permite notificar eletronicamente os sócios e obter seu consentimento com carimbo de tempo qualificado.

  3. 3. Assinar o ato (cedente + cessionário)

    Assinatura avançada (AES) do cedente e do cessionário com OTP SMS. O carimbo de tempo qualificado de cada assinatura constitui a data certa da cessão — base de cálculo para o direito de registro.

  4. 4. Registrar e inscrever no registro

    Depósito junto aos impostos no mês seguinte à assinatura para o direito de registro de 0,1% (art. 726 CGI). Inscrição no registro de movimentação de títulos (SAS) ou modificação dos estatutos (SARL) — Certyneo arquiva tudo por 10 anos.

Perguntas frequentes

Uma cessão de quotas sociais pode ser assinada eletronicamente?
Sim, sem restrição. O artigo L221-14 do Código de Comércio impõe um documento escrito sob pena de nulidade, mas não prescreve nenhuma forma particular. A assinatura avançada (AES) Certyneo + audit trail satisfazem a exigência de documento escrito e permitem rastrear precisamente a cessão — oponível entre as partes e perante os serviços fiscais.
É necessário o consentimento dos outros sócios?
Em SARL, o artigo L223-17 impõe o consentimento dos outros sócios pela maioria de 3/4 para qualquer cessão a um terceiro (não-sócio). Para uma cessão entre sócios, o consentimento não é obrigatório salvo cláusula estatutária contrária. Em SAS, o regime depende dos estatutos. Certyneo gerencia nativamente o procedimento de consentimento multi-signatários.
Como pagar o direito de registro de 0,1%?
O ato de cessão deve ser registrado junto aos impostos no mês seguinte à assinatura (art. 726 CGI). O direito é calculado sobre o preço (com um abatimento de 23.000 € para SARL). O PDF assinado Certyneo + o audit trail constituem a prova da data certa da cessão — base de cálculo oponível.
Qual nível de assinatura escolher?
Assinatura avançada (AES) recomendada para o ato de cessão entre cedente e cessionário: verificação de identidade por OTP SMS, certificado único, carimbo de tempo qualificado, conforme o artigo 26 do regulamento eIDAS — é suficiente para o registro nos serviços fiscais. Se a cessão acarretar uma modificação dos estatutos a depositar no cartório (SARL), utilize para esse documento o nível «Avançada (INPI)» com selo PAdES incorporado (certificado QTSP na EU Trusted List), verificado pelo portal do guichê único.
Por quanto tempo é necessário conservar o ato?
Mínimo 10 anos (art. L123-22 Código com.). Na prática, conservar toda a duração de vida da empresa + 10 anos é recomendado para cessões estruturantes (LBO, MBO, transmissão familiar).
O que fazer em caso de cessão com cláusula de garantia?
As cláusulas de garantia de ativo e passivo (GAP) são frequentes para cessões de blocos significativos. Podem ser assinadas eletronicamente com as mesmas garantias que o ato principal. A data certa de assinatura faz correr os prazos de execução da garantia.
A cessão pode ser condicional?
Sim — as condições suspensivas (auditoria do alvo, acordo bancário, consentimento administrativo) são admitidas. Certyneo permite assinar o ato sob condições, o audit trail rastreia precisamente o levantamento de cada condição e a data de realização definitiva da cessão.
O ato assinado eletronicamente é oponível a terceiros?
Sim — o registro junto aos impostos e a inscrição no registro de movimentação de títulos (SAS) ou a modificação dos estatutos (SARL) tornam a cessão oponível a terceiros. A assinatura eletrônica não modifica o regime de oponibilidade.

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