Contrato de Cessao de Quotas – modelo

Apresentação

O contrato de cessao de quotas formaliza a transferencia, total ou parcial, das quotas de um socio (cedente) a outro socio ou a um terceiro (cessionario) em uma sociedade limitada. A materia e disciplinada pelo art. 1.057 do Codigo Civil (Lei 10.406/2002), que estabelece as condicoes em que a cessao pode ocorrer e a necessidade, ou nao, de anuencia dos demais socios. Regra geral do art. 1.057: na omissao do contrato social, o socio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja socio, independentemente de audiencia dos outros, ou a estranho a sociedade, se nao houver oposicao de titulares de mais de um quarto do capital social. Trata-se de regra supletiva: o proprio contrato social pode dispor de forma diversa, exigindo, por exemplo, anuencia unanime dos demais socios para qualquer cessao, inclusive entre socios. Forma e eficacia: a cessao de quotas pode ser formalizada por instrumento particular, mas so produz efeitos perante terceiros a partir da averbacao da correspondente alteracao contratual no registro competente (Junta Comercial do Estado onde a sociedade tem sede), nos termos da Lei 8.934/1994 e do proprio Codigo Civil. Ate o registro, a cessao vincula apenas cedente e cessionario, mas nao e oponivel a sociedade nem a terceiros. Responsabilidade do cedente: o art. 1.003, paragrafo unico, do Codigo Civil, aplicavel subsidiariamente as sociedades limitadas, estabelece que o cedente responde solidariamente com o cessionario, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigacoes que tinha como socio, ate dois anos apos a averbacao da modificacao do contrato social. Esta e uma das clausulas mais sensiveis do contrato de cessao e deve ser expressamente compreendida pelas partes. Preco e forma de pagamento: o contrato deve especificar o preco da cessao (que pode corresponder ao valor patrimonial, valor de mercado apurado por avaliacao, ou valor livremente negociado entre as partes), a forma e o prazo de pagamento, e eventuais garantias. Declaracoes e garantias: e praticas usual que o cedente declare ser o legitimo titular das quotas cedidas, livres de onus, gravames ou disputas judiciais, e que a sociedade nao possua passivos ocultos relevantes nao informados ao cessionario. Quando usar: sempre que um socio pretenda se retirar da sociedade transferindo sua participacao a outro socio ou a terceiro, ou quando um novo investidor ingressa na sociedade adquirindo quotas de socio existente (diferente do aumento de capital, que envolve emissao de novas quotas). Erros comuns: nao verificar se o contrato social exige anuencia dos demais socios antes de formalizar a cessao; deixar de providenciar a alteracao contratual perante a Junta Comercial, o que mantem o cedente na qualidade de socio perante terceiros; e nao tratar da responsabilidade solidaria do cedente pelo prazo de dois anos apos a averbacao, prevista no art. 1.003, paragrafo unico, do Codigo Civil.

Informações para personalizar

• Razao social da sociedade

• CNPJ da sociedade

• Nome do socio cedente

• CPF do socio cedente

• Nome do cessionario

• CPF/CNPJ do cessionario

• Quantidade de quotas cedidas

• Preco total da cessao (R$)

• Forma e prazo de pagamento

• Anuencia dos demais socios (se exigida pelo contrato social)

• Data da cessao

Personalize seu modelo

Perguntas frequentes

E preciso a anuencia dos demais socios para ceder minhas quotas?

Depende do que dispuser o contrato social. Na omissao dele, o art. 1.057 do Codigo Civil permite a cessao a outro socio sem anuencia dos demais, e a estranhos desde que nao haja oposicao de titulares de mais de um quarto do capital social.

Ate quando o socio cedente continua responsavel pelas dividas da sociedade?

Nos termos do art. 1.003, paragrafo unico, do Codigo Civil, o cedente responde solidariamente com o cessionario pelas obrigacoes que tinha como socio, pelo prazo de dois anos contados da averbacao da alteracao contratual na Junta Comercial.

A cessao de quotas precisa ser registrada na Junta Comercial?

Sim. Embora o contrato de cessao possa ser celebrado por instrumento particular entre as partes, ele so produz efeitos perante terceiros apos a averbacao da correspondente alteracao contratual no registro competente.

Qual a diferenca entre cessao de quotas e aumento de capital com entrada de novo socio?

Na cessao de quotas, ha transferencia de quotas ja existentes de um socio para outro ou para um terceiro. No aumento de capital, sao emitidas novas quotas, subscritas pelo novo socio, sem que as quotas dos socios atuais sejam transferidas.

Como e definido o preco da cessao de quotas?

O preco e livremente negociado entre as partes, podendo se basear no valor patrimonial contabil, em avaliacao de mercado (valuation) ou em outro criterio acordado, nao havendo tabela legal obrigatoria.

Modelos associados