Contrato de Cessao de Quotas – modelo

Apresentação

O contrato de cessao de quotas formaliza a transferencia, total ou parcial, das quotas de um socio (cedente) a outro socio ou a um terceiro (cessionario) em uma sociedade limitada. A materia e disciplinada pelo art. 1.057 do Codigo Civil (Lei 10.406/2002), que estabelece as condicoes em que a cessao pode ocorrer e a necessidade, ou nao, de anuencia dos demais socios. Regra geral do art. 1.057: na omissao do contrato social, o socio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja socio, independentemente de audiencia dos outros, ou a estranho a sociedade, se nao houver oposicao de titulares de mais de um quarto do capital social. Trata-se de regra supletiva: o proprio contrato social pode dispor de forma diversa, exigindo, por exemplo, anuencia unanime dos demais socios para qualquer cessao, inclusive entre socios. Forma e eficacia: a cessao de quotas pode ser formalizada por instrumento particular, mas so produz efeitos perante terceiros a partir da averbacao da correspondente alteracao contratual no registro competente (Junta Comercial do Estado onde a sociedade tem sede), nos termos da Lei 8.934/1994 e do proprio Codigo Civil. Ate o registro, a cessao vincula apenas cedente e cessionario, mas nao e oponivel a sociedade nem a terceiros. Responsabilidade do cedente: o art. 1.003, paragrafo unico, do Codigo Civil, aplicavel subsidiariamente as sociedades limitadas, estabelece que o cedente responde solidariamente com o cessionario, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigacoes que tinha como socio, ate dois anos apos a averbacao da modificacao do contrato social. Esta e uma das clausulas mais sensiveis do contrato de cessao e deve ser expressamente compreendida pelas partes. Preco e forma de pagamento: o contrato deve especificar o preco da cessao (que pode corresponder ao valor patrimonial, valor de mercado apurado por avaliacao, ou valor livremente negociado entre as partes), a forma e o prazo de pagamento, e eventuais garantias. Declaracoes e garantias: e praticas usual que o cedente declare ser o legitimo titular das quotas cedidas, livres de onus, gravames ou disputas judiciais, e que a sociedade nao possua passivos ocultos relevantes nao informados ao cessionario. Quando usar: sempre que um socio pretenda se retirar da sociedade transferindo sua participacao a outro socio ou a terceiro, ou quando um novo investidor ingressa na sociedade adquirindo quotas de socio existente (diferente do aumento de capital, que envolve emissao de novas quotas). Erros comuns: nao verificar se o contrato social exige anuencia dos demais socios antes de formalizar a cessao; deixar de providenciar a alteracao contratual perante a Junta Comercial, o que mantem o cedente na qualidade de socio perante terceiros; e nao tratar da responsabilidade solidaria do cedente pelo prazo de dois anos apos a averbacao, prevista no art. 1.003, paragrafo unico, do Codigo Civil.