Overdracht van aandelen van een BV – model

Presentatie

De overdracht van aandelen van een besloten vennootschap (BV) is de rechtshandeling waarbij een aandeelhouder (de overdrager) zijn aandelen in de vennootschap verkoopt of anderszins overdraagt aan een andere persoon (de overnemer), tegen betaling van een prijs. Deze overeenkomst regelt de voorwaarden van die overdracht: het aantal over te dragen aandelen, de prijs en betalingswijze, de eventueel vereiste goedkeuring van de medeaandeelhouders, en de verklaringen en garanties van de overdrager met betrekking tot de vennootschap en de aandelen. Rechtsgrondslag: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), integraal in werking sinds 1 januari 2020, regelt in art. 5:63 e.v. WVV de overdracht van aandelen van de BV. Belangrijk verschil met Nederland: anders dan bij de Nederlandse BV, waar een aandelenoverdracht verplicht via een notariële akte moet verlopen (art. 2:196 BW NL), is voor de overdracht van aandelen van een Belgische BV GEEN notariële tussenkomst vereist. Een onderhandse akte — zoals dit model — volstaat om de overdracht rechtsgeldig tot stand te brengen tussen partijen. Dit maakt de procedure in België aanzienlijk sneller en goedkoper dan in Nederland. Aandeelhoudersregister: de overdracht is weliswaar geldig tussen overdrager en overnemer zodra de overeenkomst is gesloten, maar zij is pas tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na inschrijving in het aandeelhoudersregister (art. 5:26 WVV), dat elke BV verplicht moet bijhouden. Het bestuursorgaan van de vennootschap moet de overdracht dus zonder verwijl in dat register laten inschrijven, met vermelding van de datum van overdracht, de identiteit van de overnemer en het aantal overgedragen aandelen. Overdrachtsbeperkingen: het WVV voorziet voor de BV een wettelijk suppletief regime van overdrachtsbeperking: tenzij de statuten anders bepalen, is voor de overdracht van aandelen aan een derde (niet-aandeelhouder) de goedkeuring vereist van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van het kapitaal of van de aandelen vertegenwoordigen (art. 5:63 WVV). De statuten van de vennootschap kunnen dit regime versoepelen (bijvoorbeeld vrije overdraagbaarheid) of verstrengen (bijvoorbeeld een voorkooprecht voor medeaandeelhouders). Partijen dienen de statuten dus steeds vooraf te raadplegen. Fiscale en praktische aspecten: de overdracht van aandelen kan gevolgen hebben op het vlak van meerwaardebelasting in hoofde van de overdrager en, in bepaalde gevallen, registratierechten. Een due diligence van de vennootschap (financiële toestand, lopende geschillen, verbintenissen) is voorafgaand aan de overdracht gebruikelijk en aanbevolen, net als een expliciete regeling van verklaringen en garanties (representations & warranties) van de overdrager. Partijen: de overdrager (huidige aandeelhouder) en de overnemer (nieuwe aandeelhouder). Essentiële bedingen: de identificatie van de vennootschap, het aantal over te dragen aandelen, de prijs en betalingswijze, de eventuele goedkeuring door de medeaandeelhouders, de datum van overdracht en de verklaringen en garanties van de overdrager. Veelgemaakte fouten: het vergeten van de inschrijving in het aandeelhoudersregister (waardoor de overdracht niet tegenstelbaar is aan de vennootschap), het niet nagaan van een statutaire overdrachtsbeperking, en het ontbreken van duidelijke verklaringen en garanties over de vennootschap.

Informatie om aan te passen

• Naam van de overdrager

• Adres van de overdrager

• Naam van de overnemer

• Adres van de overnemer

• Naam van de vennootschap (BV)

• Ondernemingsnummer van de vennootschap

• Aantal over te dragen aandelen

• Overdrachtsprijs (in euro)

• Betalingswijze

• Goedkeuring van de medeaandeelhouders vereist en verkregen

• Datum van overdracht

• Bijzondere verklaringen en garanties van de overdrager

Personaliseer uw sjabloon

Veelgestelde vragen

Is een notariële akte verplicht voor de overdracht van aandelen van een BV in België?

Neen. Anders dan bij de Nederlandse BV, waar de aandelenoverdracht verplicht notarieel moet gebeuren, volstaat in België een onderhandse akte (zoals dit model) om aandelen van een BV rechtsgeldig over te dragen. Een notaris is dus niet vereist.

Moet ik toestemming vragen aan de andere aandeelhouders?

Dat hangt af van de statuten van de vennootschap. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) voorziet als suppletief regime dat de overdracht van aandelen aan een derde de goedkeuring vereist van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van het kapitaal of van de aandelen vertegenwoordigen (art. 5:63 WVV), tenzij de statuten hiervan afwijken. Raadpleeg dus steeds de statuten vooraleer over te dragen.

Wat is het aandeelhoudersregister en waarom is het belangrijk?

Elke BV moet verplicht een aandeelhoudersregister bijhouden (art. 5:26 WVV). De overdracht van aandelen moet daarin worden ingeschreven met vermelding van de datum, de identiteit van de overnemer en het aantal overgedragen aandelen. Pas na die inschrijving is de overdracht tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden.

Welke gevolgen kan de overdracht van aandelen hebben op fiscaal vlak?

De overdracht kan aanleiding geven tot meerwaardebelasting in hoofde van de overdrager en, in bepaalde gevallen, registratierechten. Het is aanbevolen om voorafgaand fiscaal advies in te winnen, in het bijzonder bij een aanzienlijke meerwaarde.

Wat gebeurt er als de vennootschap financiële problemen of verborgen schulden blijkt te hebben?

Om die reden is een voorafgaande due diligence van de vennootschap aangewezen, en is het raadzaam om in de overeenkomst duidelijke verklaringen en garanties van de overdrager op te nemen met betrekking tot de financiële toestand, lopende geschillen en verbintenissen van de vennootschap.

Bijbehorende sjablonen