Smlouva o převodu obchodního podílu – vzor

Prezentace

Smlouva o převodu obchodního podílu je dokument, kterým společník společnosti s ručením omezeným (dále jen „s.r.o.“) převádí svůj obchodní podíl, nebo jeho část, na nabyvatele, ať už jde o stávajícího společníka, nebo o třetí osobu. Právním základem je zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, „ZOK“), zejména jeho § 207 až § 215, které upravují podmínky a formu převodu podílu. Souhlas valné hromady: podle § 208 ZOK je k převodu podílu na jinou osobu než společníka zpravidla nutný souhlas valné hromady, ledaže společenská smlouva stanoví jinak. Společenská smlouva může souhlas valné hromady zcela vyloučit, podmínit jej dalšími kritérii, nebo naopak převod zcela zakázat či omezit (např. předkupním právem ostatních společníků). Před sepsáním smlouvy o převodu je proto vždy nutné ověřit konkrétní znění společenské smlouvy dané s.r.o. Forma smlouvy: smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu a podpisy převodce a nabyvatele musí být úředně ověřeny (§ 21a ZOK). Tento požadavek je kogentní a jeho nedodržení má za následek neplatnost smlouvy. Ověření podpisů provádí notář nebo Czech POINT. Účinnost vůči společnosti a zápis do obchodního rejstříku: převod je vůči společnosti účinný ode dne doručení účinné smlouvy o převodu společnosti, ledaže smlouva určuje jinak. Změna v osobě společníka se následně povinně zapisuje do obchodního rejstříku (§ 209 ZOK) prostřednictvím notáře nebo přímo návrhem na zápis, přičemž je nutné doložit i seznam společníků. Kdy se používá: při prodeji podílu ve společnosti, při vstupu nového investora, při restrukturalizaci vlastnické struktury mezi stávajícími společníky, nebo při dědickém či rodinném převodu podílu na jinou osobu. Smluvní strany: převodce (dosavadní společník) a nabyvatel (nový společník nebo osoba nabývající podíl). Podstatné náležitosti: identifikace společnosti a podílu, kupní cena nebo jiná úplata za podíl (případně bezúplatnost převodu), prohlášení o souhlasu valné hromady nebo o tom, že souhlas není vyžadován, prohlášení převodce o stavu podílu (bez zástavy či jiného zatížení), okamžik účinnosti převodu a povinnost součinnosti při zápisu do obchodního rejstříku. Časté chyby: opomenutí úředního ověření podpisů, nezajištění souhlasu valné hromady tam, kde jej společenská smlouva vyžaduje, neuvedení skutečného stavu zatížení podílu (zástavní právo, exekuce) a opomenutí následného zápisu změny do obchodního rejstříku, bez něhož změna není vůči třetím osobám účinná.

Informace k přizpůsobení

• Obchodní firma společnosti

• IČO společnosti

• Sídlo společnosti

• Jméno a příjmení převodce

• Bydliště převodce

• Jméno a příjmení nabyvatele

• Bydliště nabyvatele

• Výše převáděného podílu (v %)

• Kupní cena za podíl (Kč)

• Byl udělen souhlas valné hromady s převodem?

• Datum podpisu smlouvy

Přizpůsobte si svou šablonu

Často kladené otázky

Musí být podpisy na smlouvě o převodu obchodního podílu úředně ověřené?

Ano. Podle § 21a zákona o obchodních korporacích musí být podpisy převodce i nabyvatele na smlouvě o převodu obchodního podílu úředně ověřeny, jinak je smlouva neplatná. Ověření lze provést u notáře nebo na kontaktním místě Czech POINT.

Je k převodu podílu vždy potřeba souhlas valné hromady?

Ne vždy. Podle § 208 ZOK je souhlas valné hromady zpravidla vyžadován při převodu na osobu, která dosud není společníkem, ale společenská smlouva může tento požadavek vyloučit, zpřísnit, nebo naopak převod zcela zakázat. Vždy je nutné ověřit konkrétní znění společenské smlouvy dané společnosti.

Kdy je převod podílu účinný vůči společnosti?

Převod je vůči společnosti účinný dnem doručení účinné smlouvy o převodu společnosti, pokud smlouva neurčuje jinak. Následně je nutné zapsat změnu v osobě společníka do obchodního rejstříku.

Musí se převod podílu zapisovat do obchodního rejstříku?

Ano, změna v osobě společníka se povinně zapisuje do obchodního rejstříku, a to spolu s předložením aktualizovaného seznamu společníků. Zápis provádí notář, nebo je podán návrh na zápis příslušnému rejstříkovému soudu.

Může být podíl převeden bezúplatně?

Ano, zákon nevyžaduje, aby byl převod podílu úplatný. Podíl lze převést i darem, přičemž je vhodné tuto skutečnost ve smlouvě výslovně uvést.

Související šablony