SaaS smlouva B2B – vzor

Prezentace

SaaS smlouva B2B upravuje vztah mezi poskytovatelem softwaru jako služby (Software as a Service) a podnikatelským zákazníkem, kterému je software zpřístupněn formou vzdáleného přístupu, obvykle za pravidelnou úplatu. Právně jde o smíšenou smlouvu, která v sobě kombinuje prvky licenční smlouvy k počítačovému programu (§ 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve spojení se zákonem č. 121/2000 Sb., o právu autorském, neboť software požívá ochrany jako autorské dílo) a prvky smlouvy o poskytování služeb, kterou lze podpůrně posuzovat podle úpravy smlouvy o dílo (§ 2586 a násl. NOZ) nebo jako smlouvu nepojmenovanou (§ 1746 odst. 2 NOZ). Licenční složka: poskytovatel uděluje zákazníkovi časově omezenou, nevýhradní a zpravidla nepřevoditelnou licenci k užívání softwaru způsobem SaaS, tedy bez poskytnutí zdrojového kódu či trvalé instalace u zákazníka. Rozsah licence (počet uživatelů, moduly, objem dat) musí být ve smlouvě jasně vymezen, stejně jako zákaz zpětného inženýrství či dalšího sublicencování bez souhlasu poskytovatele. Úroveň služeb (SLA): SaaS smlouva typicky obsahuje ujednání o dostupnosti služby (uptime), reakčních dobách na incidenty, plánované odstávky a případné sankce za nedodržení sjednaných parametrů. Tato ujednání nejsou v NOZ výslovně upravena a řídí se smluvní volností stran v mezích § 1 odst. 2 NOZ. Ochrana osobních údajů: pokud poskytovatel v rámci SaaS služby zpracovává osobní údaje jménem zákazníka (typicky jde o zpracovatele ve smyslu čl. 28 GDPR), je nutné uzavřít samostatnou nebo integrovanou smlouvu o zpracování osobních údajů (Data Processing Agreement), a to v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (GDPR) a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, který GDPR v českém právním řádu doplňuje. Vlastnictví dat: smlouva by měla výslovně stanovit, že veškerá data vložená zákazníkem do systému zůstávají ve vlastnictví zákazníka a že zákazník má právo na jejich export při ukončení smlouvy, ideálně ve strukturovaném a strojově čitelném formátu. Ukončení smlouvy: smlouva by měla upravit výpovědní dobu, důsledky ukončení pro přístup k datům a jejich uchovávání po skončení smlouvy, jakož i důvody pro okamžité odstoupení (např. závažné porušení bezpečnosti, opakované neplacení). Kdy se používá: při poskytování cloudového softwarového řešení jinému podnikateli (business-to-business), ať už jde o CRM, ERP, nástroj pro správu projektů, nebo jinou SaaS platformu. Smluvní strany: poskytovatel (dodavatel SaaS řešení) a zákazník (podnikatelský uživatel služby). Podstatné náležitosti: rozsah licence a počet uživatelů, cena a platební podmínky, úroveň dostupnosti služby (SLA), ujednání o zpracování osobních údajů, vlastnictví a exportovatelnost dat, doba trvání a podmínky ukončení smlouvy. Časté chyby: opomenutí samostatného ujednání o zpracování osobních údajů podle GDPR, nejasně vymezený rozsah licence, absence konkrétních parametrů SLA a chybějící ujednání o exportu dat při ukončení smlouvy.