Dohoda o mlčenlivosti (NDA) – vzor

Prezentace

Dohoda o mlčenlivosti (NDA – Non-Disclosure Agreement) je smlouva, kterou se strany zavazují zachovávat důvěrnost informací, jež si vzájemně poskytnou v souvislosti se svým jednáním, spoluprací nebo obchodním vztahem, a nepoužít je k jinému účelu, než pro který byly sděleny. Český právní řád nezná samostatný smluvní typ "dohoda o mlčenlivosti" — jedná se o inominátní (nepojmenovanou) smlouvu uzavíranou na základě smluvní volnosti stran podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (NOZ). Obchodní tajemství: NOZ v § 504 definuje obchodní tajemství jako konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti související se závodem, jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Pokud předmětem dohody o mlčenlivosti jsou informace naplňující tuto definici, vlastník obchodního tajemství požívá zvláštní ochrany, včetně nároku na zdržení se neoprávněného nakládání s obchodním tajemstvím a na náhradu způsobené újmy. Oboustranná (mutual) povaha: na rozdíl od jednostranné NDA, kde pouze jedna strana sděluje důvěrné informace druhé straně, oboustranná dohoda o mlčenlivosti zavazuje obě strany symetricky — každá z nich může být příjemcem i poskytovatelem důvěrných informací, typicky v rámci due diligence, jednání o spolupráci nebo společného vývoje produktu. Vymezení důvěrných informací: dohoda by měla přesně vymezit, co se považuje za důvěrnou informaci (obchodní, technické, finanční údaje, know-how, zákaznické seznamy), a naopak, jaké informace jsou z povinnosti mlčenlivosti vyloučeny (veřejně dostupné informace, informace známé straně před uzavřením dohody, informace poskytnuté třetí osobou bez porušení mlčenlivosti). Ochrana osobních údajů: pokud si strany v rámci spolupráce předávají i osobní údaje (např. kontakty zaměstnanců, zákazníků), je třeba zajistit soulad s obecným nařízením o ochraně osobních údajů (GDPR) a zákonem č. 110/2019 Sb., přičemž samotná dohoda o mlčenlivosti nenahrazuje případnou smlouvu o zpracování osobních údajů, je-li taková potřebná. Doba trvání a sankce: strany si sjednávají dobu trvání povinnosti mlčenlivosti, která zpravidla přesahuje dobu trvání samotné spolupráce (typicky 2 až 5 let po jejím skončení), a smluvní pokutu pro případ porušení, aniž by tím byl dotčen nárok na náhradu skutečně způsobené újmy (§ 2048 a násl. NOZ). Kdy použít: před zahájením obchodních jednání, due diligence, společného projektu nebo výměny citlivých technických či obchodních informací mezi dvěma podnikatelskými subjekty. Nejčastější chyby: příliš obecné vymezení důvěrných informací, chybějící časové omezení povinnosti mlčenlivosti, opomenutí úpravy vrácení nebo zničení podkladů po skončení jednání, a nedostatečné sjednání sankce pro případ porušení.

Informace k přizpůsobení

• Jméno/název první strany

• IČO první strany

• Sídlo první strany

• Jméno/název druhé strany

• IČO druhé strany

• Sídlo druhé strany

• Účel jednání / spolupráce, k němuž se informace poskytují

• Doba trvání povinnosti mlčenlivosti (v letech)

• Výše smluvní pokuty za porušení (Kč)

• Budou si strany předávat i osobní údaje?

• Datum podpisu dohody

Přizpůsobte si svou šablonu

Často kladené otázky

Existuje v českém právu samostatný zákon upravující dohodu o mlčenlivosti (NDA)?

Ne. Dohoda o mlčenlivosti je tzv. inominátní smlouva, kterou strany uzavírají na základě smluvní volnosti podle § 1746 odst. 2 občanského zákoníku. Pro chráněné důvěrné informace naplňující definici obchodního tajemství se navíc uplatní zvláštní ochrana podle § 504 občanského zákoníku.

Co je obchodní tajemství podle § 504 občanského zákoníku?

Jde o konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti související se závodem, u nichž vlastník zajišťuje odpovídajícím způsobem jejich utajení. Neoprávněné vyzrazení či použití takových informací zakládá nárok na ochranu a náhradu újmy.

Čím se liší oboustranná NDA od jednostranné?

U jednostranné NDA sděluje důvěrné informace pouze jedna strana druhé. U oboustranné (mutual) dohody o mlčenlivosti se povinnosti vztahují symetricky na obě strany, protože obě mohou být poskytovatelem i příjemcem důvěrných informací, typicky při due diligence nebo společném vývoji.

Jak dlouho by měla povinnost mlčenlivosti trvat?

Obvykle se sjednává na dobu trvání spolupráce a dále na 2 až 5 let po jejím ukončení, v závislosti na citlivosti a povaze sdílených informací. U informací tvořících obchodní tajemství může být odůvodněná i delší doba.

Musí dohoda o mlčenlivosti řešit i ochranu osobních údajů?

Pokud si strany v rámci spolupráce předávají osobní údaje (např. kontakty zaměstnanců), je třeba zajistit soulad s GDPR a zákonem č. 110/2019 Sb. Samotná dohoda o mlčenlivosti obvykle nenahrazuje samostatnou smlouvu o zpracování osobních údajů, je-li taková potřebná.