Търговски договори: Видове, съставяне и правни рискове

Въведение

Търговският договор представлява гръбнакът на всяко бизнес взаимоотношение. Независимо дали става въпрос за МСП, което преговаря със своите доставчици, сайт за електронна търговия, управляващ своите онлайн продажби, или франчайз мрежа, структурираща отношенията си с партньорите си, качеството на изготвяне на договорите определя правната сигурност на компанията. Във Франция договорното право беше дълбоко реформирано с Наредба № 2016-131 от 10 февруари 2016 г., кодифицирана в членове 1101 и следващите. от Гражданския кодекс. Тази реформа, допълнена със закона за ратификация от 20 април 2018 г., изисква от компаниите да проявяват повишена бдителност при формирането, изпълнението и прекратяването на своите договорни ангажименти. Тази основна статия изследва основите за осигуряване на вашите бизнес отношения.

Основните видове търговски договори

Френският договорен пейзаж разграничава няколко основни категории.Търговски договори за продажба(членове 1582 и следващите от Гражданския кодекс) уреждат прехвърлянето на собственост срещу заплащане на цена.Договори за дистрибуциявключват изключителна концесия, селективна дистрибуция и франчайзинг, като последният се урежда от закона на Дубен от 31 декември 1989 г. (член L. 330-3 от Търговския кодекс), изискващ преддоговорен информационен документ (PID).

THEдоговори за услугиобхващат ИТ консултации, поддръжка или развитие. THEрамкови договори(член 1111 от Гражданския кодекс) определят общите условия на трайна връзка, допълнени от договори за приложение. И накрая, надоговори за търговски агенти(членове L. 134-1 и следващите от Търговския кодекс) се възползват от защитен статут, вдъхновен от Европейска директива 86/653/EEC.

Всяка типология налага своите специфики: договорът за франчайз ще изисква точно описание на предаваното ноу-хау, докато договорът за селективна дистрибуция трябва да спазва европейското законодателство в областта на конкуренцията (членове 101 и 102 от ДФЕС).

Оформяне на договора: съществени клаузи

Сключването на търговски договор се подчинява на условията за валидност, предвидени в член 1128 от Гражданския кодекс: свободно и информирано съгласие, правоспособност и законосъобразно и определено съдържание. След реформата от 2016 г. задължението за преддоговорна информация (член 1112-1) изисква страните да съобщават цялата решаваща информация.

THEсъществени клаузикоито трябва да бъдат систематично интегрирани включват:

• Обектътот договора, точно определени
• Ценатаи методите за неговата ревизия
• Продължителносттаи условия за подновяване
• Облигациисъответните страни
• Клаузата за непреодолима сила(член 1218 от Гражданския кодекс)
• Клауза за ограничаване на отговорността, при спазване на член 1170, който забранява клаузи, лишаващи основното задължение от неговото съдържание
• Наказателната клауза(член 1231-5) наказване на неизпълнение
• Клаузата за компетентности арбитражната клауза
• Клаузата за поверителност, подсилено със закона от 30 юли 2018 г. за търговската тайна

Член 1171 от Гражданския кодекс също санкционира клаузи, създаващи значителен дисбаланс в договорите за членство, разпоредба, допълнена от член L. 442-1 от Търговския кодекс за B2B отношения.

Общи условия за покупко-продажба

THEОбщи условия за продажба (CGV)представляват, съгласно член L. 441-1 от Търговския кодекс, единствената основа за търговски преговори. Те трябва да бъдат съобщени на всеки професионален купувач, който ги поиска, под санкция от административна глоба до 75 000 евро за физическо лице и 375 000 евро за юридическо лице.

За сайтовете за електронна търговия B2C T&Cs трябва да отговарят на Кодекса на потребителите, по-специално членове L. 221-1 и следващите. относно 14-дневното право на отказ и Регламент (ЕС) 2016/679 (GDPR) за обработката на лични данни. Противопоставимостта на Общите условия предполага изричното им приемане преди сключването на договора (отметка, двоен клик).

Прекратяване и свързаните с него рискове

Прекратяването на търговски договор ви излага на големи съдебни рискове. Член L. 442-1, II от Търговския закон санкциониравнезапно прекратяване на установени търговски отношениячрез присъждане на обезщетение, изчислено върху брутния марж, загубен през периода на предизвестието, който е трябвало да бъде спазен. Съдебната практика обикновено изисква едномесечно предизвестие за всяка година връзка.

Може да настъпи прекратяване занеизпълнение(член 1224 от Гражданския кодекс), или чрез прилагане на клауза за прекратяване, или чрез едностранно уведомление на риск на кредитора, или чрез правни средства. Прекратяване залипса на далновидност(член 1195) позволява, в случай на непредвидима промяна, която прави изпълнението прекомерно обременително, да се предоговори или прекрати договора.

Заключение

Овладяването на търговското договорно право представлява стратегически лост за всяка компания. Между преддоговорните задължения, изготвянето на балансирани клаузи, спазването на нормативните изисквания и управлението на прекратяванията, правната сложност изисква подкрепа от специализиран адвокат. Строгата договорна политика, включваща редовни одити и актуализиране на модели, значително намалява рисковете от съдебни спорове и гарантира икономическото представяне на компанията.