Ký kết chuyển nhượng phần vốn góp trực tuyến

Khung pháp lý

Điều L221-14 / L223-17 Bộ luật Thương mại

Cấp độ chữ ký

AES eIDAS được khuyến nghị

Lưu trữ pháp lý

10 năm bao gồm

Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?

Chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản mà theo đó một thành viên (người chuyển nhượng) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho bên thứ ba hoặc thành viên khác (người nhận chuyển nhượng). Đối với SARL, điều L221-14 của Bộ luật Thương mại yêu cầu phải có văn bản dưới hình thức chính thức, nếu không sẽ bị vô hiệu lực, và điều L223-17 yêu cầu sự chấp thuận của các thành viên khác với đa số ba phần tư đối với chuyển nhượng cho bên thứ ba. Chuyển nhượng tạo ra khoản lệ phí đăng ký 0,1% của giá (điều 726 Bộ luật Tổng hợp về Thuế). Đối với SAS và SCI, chế độ phụ thuộc vào điều lệ (điều khoản chấp thuận, quyền ưu tiên mua, mức giới hạn). Chữ ký điện tử nâng cao + bản ghi kiểm toán cho phép theo dõi chính xác sự đồng ý của người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng và các thành viên chấp thuận.

Tại sao lại ký điện tử?

Thủ tục 4 bước

Từ chuẩn bị đến lưu trữ pháp lý, trong ít hơn 5 phút.

1. 1. Chuẩn bị văn bản chuyển nhượng

   Tải lên văn bản của bạn hoặc sử dụng mẫu phù hợp. Những nội dung bắt buộc: danh tính của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng, số lượng phần được chuyển nhượng, giá, phương thức thanh toán, các bảo đảm tiềm ẩn, điều khoản chấp thuận (SARL).

2. 2. Khởi động thủ tục chấp thuận (SARL)

   Đối với chuyển nhượng cho bên thứ ba trong SARL, sự chấp thuận của các thành viên với đa số ba phần tư là bắt buộc (điều L223-17). Certyneo cho phép thông báo điện tử cho các thành viên và thu thập sự chấp thuận của họ với dấu thời gian hữu hiệu.

3. 3. Ký văn bản (người chuyển nhượng + người nhận chuyển nhượng)

   Chữ ký nâng cao (AES) của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng với OTP SMS. Dấu thời gian hữu hiệu của mỗi chữ ký tạo thành ngày chắc chắn của chuyển nhượng — cơ sở tính toán lệ phí đăng ký.

4. 4. Đăng ký và ghi vào sổ đăng ký

   Nộp cho cơ quan thuế trong tháng sau khi ký để đăng ký lệ phí 0,1% (điều 726 Bộ luật Tổng hợp về Thuế). Ghi vào sổ đăng ký chuyển động chứng chỉ (SAS) hoặc sửa đổi điều lệ (SARL) — Certyneo lưu trữ tất cả trong 10 năm.

Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng phần vốn góp có thể được ký điện tử được không?

Có, không có hạn chế. Điều L221-14 của Bộ luật Thương mại yêu cầu một văn bản gần như vô hiệu, nhưng không quy định hình thức đặc biệt nào.

Có cần sự chấp thuận của các thành viên khác không?

Trong SARL, điều L223-17 yêu cầu sự chấp thuận của các thành viên khác với đa số ba phần tư đối với bất kỳ chuyển nhượng nào cho bên thứ ba (không phải thành viên). Đối với chuyển nhượng giữa các thành viên, sự chấp thuận không bắt buộc trừ khi có điều khoản điều lệ ngược lại. Trong SAS, chế độ phụ thuộc vào điều lệ. Certyneo quản lý thủ tục chấp thuận đa ký một cách mặc định.

Cách thanh toán lệ phí đăng ký 0,1%?

Văn bản chuyển nhượng phải được đăng ký với cơ quan thuế trong tháng sau khi ký (điều 726 Bộ luật Tổng hợp về Thuế). Lệ phí được tính dựa trên giá (với khoản khấu trừ 23.000 € cho SARL). PDF được ký Certyneo + bản ghi kiểm toán tạo thành bằng chứng về ngày chắc chắn của chuyển nhượng — cơ sở tính toán có thể đối chứng.

Nên chọn cấp độ chữ ký nào?

Hành động chuyển nhượng (AES) được khuyến cáo cho giấy tờ chuyển nhượng giữa người chuyển nhượng và người nhận: xác minh danh tính bằng OTP SMS, giấy chứng nhận duy nhất, dấu giờ đủ điều kiện, phù hợp với Điều 26 của Quy định eIDAS nó đủ để đăng ký với cơ quan thuế. Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi các bản ghi để nộp tại văn phòng thủ tục (SARL), hãy sử dụng cho đồng tiền này cấp độ Tiến bộ (INPI) có dấu PAdES trên xe (chứng chỉ QTSP trên Danh sách tin cậy EU), được xác minh bởi cổng cửa hàng duy nhất.

Cần giữ lại văn bản trong bao lâu?

Tối thiểu 10 năm (điều L123-22 Bộ luật Thương mại). Trong thực tế, giữ lại trong suốt vòng đời của công ty + 10 năm được khuyến nghị đối với các chuyển nhượng có tính cấu trúc (LBO, MBO, chuyển giao gia đình).

Phải làm gì trong trường hợp chuyển nhượng có điều khoản bảo đảm?

Các điều khoản bảo đảm tài sản và nợ phải trả (GAP) thường gặp khi chuyển nhượng các khối lượng đáng kể. Chúng có thể được ký điện tử với các bảo đảm tương tự như hợp đồng chính. Ngày chắc chắn của chữ ký làm bắt đầu thời hạn thực hiện bảo đảm.

Chuyển nhượng có thể có điều kiện được không?

Có — các điều kiện tạm hoãn (kiểm toán mục tiêu, thỏa thuận ngân hàng, phê duyệt hành chính) được chấp nhận. Certyneo cho phép ký hợp đồng có điều kiện, audit trail ghi lại chính xác việc hủy bỏ từng điều kiện và ngày hoàn tất cuối cùng của chuyển nhượng.

Hợp đồng ký điện tử có thể đối kháng với bên thứ ba không?

Có — đăng ký với cơ quan thuế và ghi danh vào sổ đăng ký chuyển động chứng chỉ (SAS) hoặc sửa đổi điều lệ (SARL) làm cho chuyển nhượng có thể đối kháng với bên thứ ba. Chữ ký điện tử không thay đổi chế độ đối kháng.

Cũng nên đọc

• Chữ ký điện tử cho luật sư & công ty luật pháp
• Từ điển — chữ ký nâng cao (AES)
• Từ điển — quy định eIDAS
• Giá Certyneo
• Giải pháp ký hiệu điện tử eIDAS
• Signer un pacte d'actionnaires en ligne
• Signer une cession de fonds de commerce
• Signer un protocole transactionnel