Điều lệ điện tử của các tổ chức: sửa đổi vào năm 2026

Quá trình số hóa các thủ tục của tổ chức đang phát triển nhanh chóng: theo dữ liệu của Bộ Nội vụ, hơn 85.000 tổ chức sửa đổi điều lệ của họ mỗi năm tại Pháp, và tỷ lệ ngày càng tăng của họ chuyển sang chữ ký điện tử để bảo mật và tăng tốc quá trình này. Tuy nhiên, nhiều lãnh đạo tình nguyện vẫn còn do dự, thiếu thông tin rõ ràng về giá trị pháp lý thực tế của các tài liệu số hóa này. Bài viết này trả lời tất cả các câu hỏi của bạn: chọn chữ ký nào, cách tổ chức xác thực bởi các thành viên, những nghĩa vụ nào vẫn tồn tại đối với sở cảnh sát, và cách tránh những bẫy làm yếu đi điều lệ điện tử của bạn.

Tại sao phải số hóa việc sửa đổi điều lệ của tổ chức?

Một khung quy định thuận lợi từ năm 2016

Quy định eIDAS số 910/2014 của Nghị viện Châu Âu, áp dụng tại Pháp từ ngày 1 tháng 7 năm 2016, đã đặt nền tảng cho sự công nhận thống nhất chữ ký điện tử trên toàn Liên minh Châu Âu. Văn bản này phân biệt ba cấp độ chữ ký — đơn giản, nâng cao và hợp chuẩn — mỗi cấp cung cấp mức độ bảo mật và giá trị pháp lý ngày càng tăng. Đối với các tổ chức tuân theo luật ngày 1 tháng 7 năm 1901, các sửa đổi điều lệ cấu thành các hành động pháp lý có bằng chứng có thể được đưa ra bằng mọi phương tiện kể từ cải cách quyền hợp đồng năm 2016 (pháp lệnh số 2016-131). Bài viết 1366 của Bộ luật dân sự quy định rõ ràng rằng "tài liệu điện tử có cùng sức lực chứng minh như tài liệu trên giấy".

Cụ thể, điều này có nghĩa là biên bản cuộc họp đại hội đột xuất (AGE) được ký điện tử bởi các thành viên được ủy quyền có cùng giá trị với một tài liệu giấy được ký tay, với điều kiện tuân thủ các điều kiện tính toàn vẹn và nhận dạng do luật đặt ra.

Những lợi ích hoạt động cho các tổ chức

Ngoài sự tuân thủ, số hóa mang lại những lợi ích thực tế:

• Giảm thời gian chờ: không còn phải chờ các thành viên phân tán địa lý trả lại thư được ký. Chữ ký điện tử làm giảm thời gian thu thập từ vài tuần xuống vài giờ.
• Tăng khả năng truy vết: mỗi chữ ký được đánh dấu thời gian và liên kết với một danh tính được xác minh, giảm các tranh chấp sau này.
• Lưu trữ an toàn: các tài liệu được ký điện tử được lưu giữ trong các két sắt kỹ thuật số tuân thủ, có thể truy cập bất kỳ lúc nào để gửi đến sở cảnh sát.
• Giảm chi phí: in ấn, gửi thư, di chuyển của các thành viên — tất cả những chi phí này biến mất hoặc giảm đáng kể.

Để tìm hiểu thêm về tiêu chí lựa chọn giải pháp, hãy tham khảo so sánh các giải pháp chữ ký điện tử của chúng tôi.

Chọn chữ ký điện tử nào cho điều lệ của bạn?

Ba cấp độ eIDAS áp dụng cho điều lệ của tổ chức

Không phải tất cả các cấp độ chữ ký đều có giá trị như nhau đối với sửa đổi điều lệ. Dưới đây là cách phân cấp chúng:

Chữ ký điện tử đơn giản (SES): nó dựa trên cơ chế nhận dạng cơ bản (liên kết qua email, mã OTP). Đủ cho các hành động phổ biến có rủi ro thấp, nó thể hiện một giả định độ tin cậy hạn chế. Đối với điều lệ, nó không được khuyến nghị nếu tổ chức quản lý tài sản đáng kể hoặc nếu điều lệ của nó được các đối tác thể chế yêu cầu (ngân hàng, chính quyền địa phương).

Chữ ký điện tử nâng cao (SEA): nó yêu cầu nhận dạng mạnh mẽ hơn của người ký và liên kết mật mã với tài liệu. Nó đáp ứng yêu cầu của bài viết 26 của eIDAS và cấu thành cấp độ được đề xuất cho phần lớn các sửa đổi điều lệ của tổ chức. Nó được các sở cảnh sát công nhận mà không có bất kỳ sự cảnh báo nào khi quy trình xác thực được ghi lại.

Chữ ký điện tử hợp chuẩn (SEQ): cấp độ cao nhất, được cấp bởi nhà cung cấp dịch vụ tin tưởng hợp chuẩn (QTSP) được đăng ký trên danh sách tin tưởng quốc gia (TSL). Nó cung cấp một giả định pháp lý không thể bác bỏ về xác thực. Nó được khuyến nghị khi điều lệ phải được trình bày trước công chứng, tòa án hoặc đối với các tổ chức được công nhận có công ích (ARUP).

Xác thực bởi các thành viên: tổ chức bỏ phiếu từ xa

Sửa đổi điều lệ nguyên tắc yêu cầu một cuộc họp đại hội đột xuất. Câu hỏi đặt ra: có thể tổ chức AGE này từ xa với bỏ phiếu điện tử không?

Câu trả lời là có, với điều kiện. Kể từ pháp lệnh số 2020-321 ngày 25 tháng 3 năm 2020 (được duy trì trong các nguyên tắc của nó), các tổ chức có thể quy định trong điều lệ hoặc quy tắc nội bộ của họ việc tổ chức các cuộc họp từ xa, bao gồm cả qua đường điện tử. Nếu điều lệ hiện tại của bạn không quy định rõ ràng điều này, một mặt cần xác minh xem một cơ sở như vậy có thể được suy ra từ cách diễn đạt của chúng, và mặt khác phải chính thức hóa điều này kể từ lần sửa đổi tiếp theo.

Cụ thể, quy trình sửa đổi điều lệ với chữ ký điện tử của các thành viên tuân theo sơ đồ này:

1. Thông báo: gửi điện tử cho các thành viên, với xác nhận nhận được, tuân thủ thời gian hạn chế quy định trong điều lệ (thường là 15 đến 21 ngày).
2. Tài liệu: cung cấp dự án điều lệ sửa đổi dưới dạng PDF không thể chỉnh sửa.
3. Tổ chức AGE: trực tiếp, kết hợp hoặc từ xa (hội nghị video với ghi âm).
4. Bỏ phiếu: qua đường điện tử (nền tảng chuyên dụng) hoặc bằng cách ký biên bản.
5. Ký PV: chủ tịch và thư ký phiên họp ký điện tử biên bản tóm tắt.
6. Khai báo tại sở cảnh sát: trong vòng ba tháng sau AGE, qua cổng dịch vụ công cộng hoặc qua thư.

Hướng dẫn hoàn chỉnh về chữ ký điện tử của chúng tôi chi tiết các cơ chế kỹ thuật của mỗi cấp độ này.

Quy trình khai báo sửa đổi tại sở cảnh sát

Những gì sở cảnh sát chấp nhận (và những gì nó yêu cầu)

Kể từ khi hiện đại hóa cổng dịch vụ công cộng, các tổ chức có thể gửi khai báo sửa đổi hoàn toàn trực tuyến, bao gồm cả các tệp đính kèm. Sở cảnh sát chấp nhận các điều lệ sửa đổi dưới dạng PDF, cho dù chúng được ký điện tử hay được in và quét. Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị chứng minh trong trường hợp tranh chấp, bạn nên giữ:

• Tệp PDF gốc được ký điện tử (với siêu dữ liệu chữ ký được tích hợp).
• Báo cáo kiểm toán chữ ký được tạo bởi nền tảng của bạn (bằng chứng về danh tính của những người ký, đánh dấu thời gian hợp chuẩn, tính toàn vẹn của tài liệu).
• Danh sách có mặt của AGE hoặc sổ đăng ký bỏ phiếu điện tử.

Đánh dấu thời gian điện tử hợp chuẩn đóng một vai trò quan trọng ở đây: nó thiết lập một cách không thể chối cãi ngày mà các điều lệ được thông qua, thông tin cần thiết trong trường hợp tranh chấp về tính hợp lệ của quy trình.

Quorum và đa số: những quy tắc điều lệ cần tuân thủ

Số hóa không miễn trừ việc tuân thủ các quy tắc quorum và đa số dự kiến bởi điều lệ hiện tại của bạn. Nếu, ví dụ, chúng yêu cầu hai phần ba thành viên đang nợ tiền phê chuẩn bất kỳ sửa đổi nào, điều kiện này áp dụng giống nhau cho dù bỏ phiếu có thể là vật lý hay điện tử. Do đó, nền tảng chữ ký phải được cấu hình để:

• Xác minh rằng chỉ các thành viên thanh toán đầy đủ mới có thể ký.
• Tự động đóng quy trình sau khi đạt quorum hoặc thời gian hết hạn.
• Tạo báo cáo kết quả được xác nhận đề cập đến số lượng người ký và kết quả bỏ phiếu.

Sự nghiêm ngặt về thủ tục này là cần thiết để cho các điều lệ điện tử của bạn chống lại một phản đối có thể của một thành viên không đồng ý.

Những phương pháp hay nhất để bảo mật các điều lệ điện tử của bạn

Cập nhật quy tắc nội bộ trước khi chuyển đổi

Trước khi chuyển sang chữ ký điện tử, nên cập nhật quy tắc nội bộ của bạn để rõ ràng ghi nhận:

• Các chế độ thông báo điện tử được chấp nhận.
• Các quy trình bỏ phiếu từ xa và giá trị quyết định của chúng.
• Sử dụng chữ ký điện tử cho các hành động chính thức của tổ chức.
• Cấp độ chữ ký được yêu cầu tùy thuộc vào bản chất của hành động (nâng cao cho điều lệ, đơn giản cho các biên bản thường xuyên).

Cập nhật này, chính nó được thông qua tại AGE, bảo mật tất cả các thủ tục số hóa trong tương lai và tránh bất kỳ tranh chấp nào về tính hợp pháp của các quy trình số hóa.

Chọn một nền tảng tuân thủ và lâu dài

Không phải tất cả các nhà cung cấp chữ ký điện tử đều có giá trị như nhau. Đối với các tổ chức, các tiêu chí thiết yếu là:

• Chứng chỉ eIDAS: xác minh rằng nền tảng được công nhận hoặc gọi đến QTSP được đăng ký trên danh sách tin tưởng Châu Âu.
• Lưu trữ bằng chứng: nền tảng phải lưu trữ các tệp bằng chứng (LTV — Xác thực lâu dài) trong ít nhất 10 năm.
• Sự tuân thủ RGPD: dữ liệu cá nhân của những người ký (thành viên của tổ chức) phải được xử lý theo quy định số 2016/679, với lưu trữ ưu tiên ở Liên minh Châu Âu.
• Khả năng tiếp cận: các thành viên tình nguyện không nhất thiết phải có thiết bị điện toán tinh vi; ưu tiên giao diện thân thiện với thiết bị di động mà không cần cài đặt phần mềm.

Giá trị pháp lý của chữ ký điện tử phụ thuộc trực tiếp vào độ vững chắc kỹ thuật và quy định của nền tảng đã chọn. Đối với các tổ chức mới tìm hiểu về chủ đề này, hướng dẫn chữ ký điện tử trong doanh nghiệp của chúng tôi cung cấp một quan điểm bổ sung hữu ích về các tiêu chí lựa chọn.

Quản lý những người ký vắng mặt hoặc từ chối

Một điểm thường bị bỏ qua: phải làm gì nếu một số thành viên từ chối ký điện tử hoặc không có quyền truy cập kỹ thuật số? Giải pháp kết hợp tự kéo dài:

• Các thành viên được trang bị kỹ thuật số ký trên nền tảng điện tử.
• Các thành viên khác ký một bản của cùng một tài liệu, sau đó được quét và đính kèm vào tệp chữ ký điện tử.
• Báo cáo chữ ký cuối cùng đề cập đến cả hai phương thức.

Phương pháp kết hợp này có giá trị pháp lý miễn là tất cả những người ký được yêu cầu đã thể hiện sự đồng ý của họ một cách có tài liệu, bất kể hình thức.

Các tổ chức cũng quản lý hợp đồng lao động (nhân viên vĩnh viễn, công việc hỗ trợ) có thể dựa vào hướng dẫn chữ ký điện tử cho nhân sự của chúng tôi để sắp xếp hài hòa các hoạt động tài liệu của họ.

Khung pháp lý áp dụng cho điều lệ điện tử của các tổ chức

Luật ngày 1 tháng 7 năm 1901 và nghị định ngày 16 tháng 8 năm 1901

Các tổ chức được điều chỉnh bởi luật ngày 1 tháng 7 năm 1901 có nghĩa vụ khai báo mọi sửa đổi điều lệ của họ với sở cảnh sát hoặc phó chỉ huy trong vòng ba tháng (điều 5 của luật năm 1901). Khai báo này phải bao gồm văn bản các sửa đổi được thông qua cũng như biên bản của cuộc họp quyết định các sửa đổi này. Không có văn bản nào của luật này yêu cầu những tài liệu này phải được lập trên giấy: do đó, hình thức điện tử hoàn toàn có thể chấp nhận được, với điều kiện tuân thủ các yêu cầu hợp lệ tổng thể.

Bộ luật dân sự: các điều 1366 đến 1368

Bài viết 1366 của Bộ luật dân sự đặt ra nguyên tắc tương đương: "Tài liệu điện tử có cùng sức lực chứng minh như tài liệu trên giấy, với điều kiện là người phát hành nó có thể được xác định thích hợp và được thiết lập và lưu giữ theo những điều kiện có tính chất đảm bảo tính toàn vẹn của nó." Bài viết 1367 làm rõ rằng chữ ký điện tử "bao gồm việc sử dụng một quy trình nhận dạng đáng tin cậy đảm bảo kết nối của nó với hành động mà nó gắn liền". Độ tin cậy được giả định cho đến khi được chứng minh ngược lại khi chữ ký là chữ ký điện tử hợp chuẩn theo nghĩa của quy định eIDAS.

Quy định eIDAS số 910/2014 và eIDAS 2.0

Quy định eIDAS (Xác định danh tính điện tử, Xác thực và Dịch vụ tin tưởng) thiết lập khung pháp lý Châu Âu cho dịch vụ tin tưởng. Bài viết 25 của nó đặt ra sự không phân biệt đối xử của chữ ký điện tử: chữ ký điện tử không thể bị từ chối chỉ vì nó ở dạng điện tử. Bài viết 26 định nghĩa các yêu cầu cho chữ ký nâng cao (kết nối duy nhất với người ký, khả năng xác định người ký, kiểm soát độc quyền dữ liệu tạo, phát hiện những thay đổi sau chữ ký). Quy định eIDAS 2.0, đang được triển khai dần từ năm 2024, tăng cường các yêu cầu này với sự giới thiệu của ví danh tính kỹ thuật số Châu Âu (EUDIW), sẽ ảnh hưởng đến các quy trình nhận dạng của những người ký vào năm 2027.

RGPD số 2016/679: xử lý dữ liệu của các thành viên ký

Khi một tổ chức thu thập chữ ký điện tử của các thành viên, nó xử lý dữ liệu cá nhân (tên, họ, địa chỉ email, đôi khi số điện thoại cho OTP). Với tư cách là người chịu trách nhiệm xử lý, tổ chức phải:

• Thông báo cho các thành viên về xử lý dữ liệu của họ (bài viết 13 RGPD).
• Hạn chế việc thu thập dữ liệu hoàn toàn cần thiết (nguyên tắc tối thiểu hóa, bài viết 5§1c).
• Kết luận một hợp đồng xử lý dữ liệu phụ với nền tảng chữ ký (bài viết 28 RGPD).
• Xác định thời gian lưu giữ tương ứng (thời gian sống của điều lệ + thời hạn quy định áp dụng).

Tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng

Các chữ ký điện tử nâng cao và hợp chuẩn phải tuân thủ các tiêu chuẩn ETSI EN 319 132 (XAdES), ETSI EN 319 122 (CAdES) hoặc ETSI EN 319 142 (PAdES) cho các chữ ký PDF. Những tiêu chuẩn này đảm bảo khả năng tương tác và longevity của chữ ký theo thời gian (định dạng LTV). Không tuân thủ những tiêu chuẩn này có thể làm tổn hại khả năng xác minh chữ ký lâu dài, đặc biệt là trong quá trình kiểm tra quản lý hoặc tranh chấp.

Rủi ro pháp lý trong trường hợp không tuân thủ

Một sửa đổi điều lệ được thông qua mà không tuân thủ các quy tắc quorum, đa số hoặc thông báo có thể bị hủy bỏ theo đường tư pháp theo yêu cầu của một thành viên hoặc công tố viên. Hình thức điện tử không miễn trừ các nghĩa vụ của chất (substance). Hơn nữa, chữ ký điện tử thu được mà không xác định đủ người ký (ví dụ, một cú nhấp chuột đơn giản mà không xác minh danh tính) có thể bị tranh chấp và bị tước hiệu lực chứng minh, làm cho tổ chức phải lặp lại toàn bộ quy trình.

Các kịch bản sử dụng cụ thể

Kịch bản 1: một liên đoàn thể thao khu vực với các thành viên phân tán

Một liên đoàn thể thao khu vực gồm khoảng năm mươi câu lạc bộ liên kết phải sửa đổi điều lệ của mình để tích hợp các quy tắc quản trị mới do liên đoàn quốc gia yêu cầu. Các thành viên lãnh đạo của nó được phân tán trên toàn bộ khu vực, điều này đã khiến cho mỗi cuộc họp đại hội đột xuất trở nên phức tạp về mặt hậu cần và tốn kém (thuê sân, di chuyển, lưu trú cho một số).

Bằng cách áp dụng một nền tảng chữ ký điện tử nâng cao, liên đoàn gửi dự án điều lệ sửa đổi qua đường điện tử cho tất cả các chủ tịch câu lạc bộ. Quy trình ký được mở trong 10 ngày. 47 câu lạc bộ trên 50 ký trong 72 giờ đầu tiên. Ba chủ tịch không có thiết bị kỹ thuật số phù hợp ký một bản sao giấy của cùng một tài liệu, sau đó được quét. Quorum hai phần ba được vượt qua rộng rãi.

Kết quả quan sát: loại bỏ một cuộc họp vật lý yêu cầu 2 đến 3 ngày tổ chức, tiết kiệm chi phí ước tính là 2.500 € cho chi phí hậu cần, giảm thời gian hoàn thành từ 6 tuần xuống 11 ngày. Tệp được gửi đến sở cảnh sát qua cổng trực tuyến với báo cáo chữ ký như một tệp đính kèm bổ sung.

Kịch bản 2: một tổ chức có công ích quản lý nhiều nhân viên

Một tổ chức hỗ trợ tại nhà sử dụng khoảng ba mươi nhân viên và nhận tài trợ công (CPAM, hội đồng địa phương) phải sửa đổi điều lệ để tuân thủ các yêu cầu mới của nhà tài trợ chính liên quan đến thành phần hội đồng quản trị.

Trước tình yêu cầu phải cung cấp điều lệ cập nhật cho việc gia hạn hợp đồng mục tiêu đa năm, tổ chức chọn chữ ký điện tử hợp chuẩn, để các tài liệu được sản xuất hưởng từ giả định pháp lý vững chắc nhất. Ban lãnh đạo bao gồm bảy thành viên trong đó hai người cư trú ở nước ngoài (các tình nguyện viên kiều kiều).

Nhờ ký từ xa, hai thành viên kiều kiều có thể ký từ quốc gia cư trú mà không cần di chuyển hoặc uỷ quyền. Thời gian thu thập chữ ký giảm từ bốn tuần bình thường xuống năm ngày làm việc. Báo cáo kiểm toán có đánh dấu thời gian được truyền