株式譲渡契約書のひな形

プレゼンテーション

株式譲渡契約書は、株式会社の株主(譲渡人)が保有する株式を、他の者(譲受人)に譲渡する際に締結する契約書です。日本の非公開会社(株式会社の大多数)では、定款により株式の譲渡につき会社の承認を要する旨の制限(譲渡制限株式、会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号)が付されているのが一般的であり、この場合、株式譲渡契約とは別に、会社法第136条・第137条に基づく譲渡承認手続(取締役会設置会社では取締役会決議、それ以外では株主総会決議が原則)を履践する必要があります。 譲渡承認機関が譲渡を承認しない場合、会社または会社が指定する者(指定買取人)が当該株式を買い取る義務を負う仕組み(会社法第140条以下)が用意されており、譲渡人は投下資本の回収機会を確保されています。実務上は、契約締結に先立って会社の譲渡承認を得ておくか、契約上、譲渡承認の取得を停止条件(クロージングの前提条件)として構成することが一般的です。 株式譲渡契約の主要条項としては、譲渡株式の種類・数、譲渡価額、クロージング日、クロージングの前提条件(譲渡承認の取得、表明保証の真実性等)、表明保証条項(譲渡人による株式の適法な保有、担保権の不存在、対象会社の財務状況・訴訟の不存在等に関する表明)、誓約事項(クロージングまでの善管注意義務による事業運営、競業避止義務)、補償条項(表明保証違反があった場合の損害賠償)、解除条項などが挙げられます。 表明保証(レプレゼンテーション・アンド・ワランティ)は、特に対象会社が非上場のスタートアップや中小企業である場合、財務諸表の正確性、簿外債務の不存在、重要な契約の開示、知的財産権の帰属、コンプライアンス上の問題(労務、税務、許認可等)の不存在などについて詳細に規定されることが多く、譲受人が事前のデューデリジェンスで把握しきれなかったリスクを契約上カバーする機能を持ちます。表明保証違反が判明した場合の補償責任には、通常、期間制限(サバイバル期間)や補償上限額(キャップ)、免責事項(下限額、バスケット)が設けられます。 少数株主が既存の株主間契約(先買権、共同売却権等)に拘束されている場合は、株式譲渡契約の締結・実行にあたり当該株主間契約上の手続(他の株主への通知、先買権の行使機会の付与等)も遵守する必要がある点に留意してください。 本テンプレートは非公開会社(譲渡制限株式)の株式譲渡を想定した基本的なひな形です。対象株式数が少なく簡易な譲渡である場合は簡略化し、逆に事業譲渡に準じる規模の株式譲渡(いわゆるM&A)である場合は、より詳細な表明保証・補償条項、クロージング条件の精緻化が必要となるため、専門家によるレビューを推奨します。

カスタマイズする情報

• 譲渡人の氏名または名称

• 譲渡人の住所

• 譲受人の氏名または名称

• 譲受人の住所

• 対象会社の名称

• 譲渡株式数

よくある質問

譲渡制限株式を譲渡する場合、契約さえ結べば譲渡は完了しますか？

いいえ。定款で譲渡制限が付されている株式(非公開会社の大多数がこれに該当します)は、会社法第136条・第137条に基づき、取締役会設置会社であれば取締役会決議、それ以外は原則株主総会決議による譲渡承認を得る必要があります。承認が得られなければ、契約を締結していても会社に対して譲渡の効力を主張できません。

会社が譲渡を承認しなかった場合はどうなりますか？

会社法第140条以下により、会社または会社が指定する買取人(指定買取人)が当該株式を買い取る義務を負う仕組みが用意されています。譲渡人は一定の手続を経て投下資本を回収する機会が確保されます。

表明保証違反が見つかった場合、どのくらいの期間、責任を追及できますか？

契約で定めるサバイバル期間によります。本ひな形ではクロージング日から2年以内としていますが、税務・労務に関する事項はより長期(例えば法定の除斥期間に合わせる)に設定する例もあります。

デューデリジェンスを行わずに株式譲渡契約を締結してもよいですか？

少額・少数株式の単純な譲渡であれば簡易な手続で足りる場合もありますが、対象会社の財務状況や法的リスクを十分に把握しないまま譲渡を受けると、予期せぬ簿外債務や訴訟リスクを引き継ぐおそれがあります。規模の大きい取引ではデューデリジェンスの実施が推奨されます。

株主間契約がある場合、株式譲渡契約との関係はどうなりますか？

既存の株主間契約に先買権や共同売却権等の定めがある場合、株式譲渡契約の締結・実行に先立ち、当該株主間契約上の手続(他の株主への通知等)を遵守する必要があります。両契約の内容に矛盾がないか事前に確認してください。