Договор за прехвърляне на дружествени дялове в ООД – образец

Презентация

Договорът за прехвърляне на дружествени дялове урежда прехвърлянето на притежаван от съдружник дял от капитала на дружество с ограничена отговорност (ООД) на друг съдружник или на трето лице. Правната му уредба се съдържа в чл. 129 от Търговския закон (ТЗ), съгласно който дружественият дял се прехвърля свободно между съдружниците, а прехвърлянето му на трети лица, които не са съдружници, се допуска при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник, предвидени в дружествения договор. Форма: договорът за прехвърляне на дружествен дял задължително се сключва с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно, съгласно чл. 129, ал. 2 ТЗ. Неспазването на тази форма води до нищожност на прехвърлянето. Съгласие на общото събрание: когато приобретателят не е съдружник, съгласно чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ приемането на нов съдружник е от компетентността на общото събрание, освен ако дружественият договор изрично не предвижда друг ред. Липсата на решение на общото събрание, когато такова се изисква, е основание прехвърлянето да не породи действие спрямо дружеството, макар да е валидно между страните. Действие спрямо дружеството и вписване: прехвърлянето на дружествения дял има действие спрямо дружеството от деня на представянето на договора пред него, а спрямо трети лица — от момента на вписването му в Търговския регистър съгласно чл. 140, ал. 4 ТЗ. Заявлението за вписване се подава от управителя на дружеството. Цена на прехвърляне: страните определят свободно цената на прехвърляния дял, като тя не е задължително обвързана с номиналната стойност на дела в капитала — обичайна практика е цената да отразява реалната пазарна или счетоводна стойност на дружеството. Отговорност за задължения: прехвърлителят отговаря солидарно с приобретателя за изискуеми задължения към дружеството, произтичащи от участието в него, освен ако не е уговорено друго (чл. 129, ал. 1, изр. второ ТЗ). Декларации и гаранции: препоръчително е договорът да съдържа декларации на прехвърлителя относно липсата на тежести върху дела (запор, залог), както и потвърждение, че дружественият дял е изцяло внесен. Кога се използва: при излизане на съдружник от дружеството, при прехвърляне на дял между съществуващи съдружници, или при въвеждане на нов инвеститор в капитала на ООД. Чести грешки: пропускане на изискването за едновременна нотариална заверка на подписите и съдържанието, забавяне или пропускане на вписването в Търговския регистър, и неуредена отговорност за неизплатени задължения на прехвърлителя към дружеството.