2026年のSARL定款の電子署名

はじめに：SARL設立のペーパーレス化は法律により確立された現実

2019年のPACTE法と、2021年9月15日の第2021-1192号法令（担保法を改革し、電子署名による私署証書の証拠能力を確認）以来、SARL定款の電子署名はフランス法において法的に有効です。2026年、商事裁判所の登記所のほぼすべてが、2023年1月に開設されたINPI統一窓口経由での完全にペーパーレス化された設立ファイルを受け入れています。起業家、共同出資者、公認会計士にとって、SARL設立時に電子署名をいつどのように使用するかを理解することは必須のスキルとなりました。この記事では、適用される枠組み、必要な署名レベル、回避すべき落とし穴、および流暢で適切な企業設立のベストプラクティスについて詳しく説明します。

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SARL設立において電子署名が必須となる理由

2021年以降の規制環境の好転

第2021-1192号法令は民法第1367条を改正し、電子署名の認識をSARL等の会社設立証書を含む法律行為において統合しました。同時に、2021年12月2日の第2021-1572号令は電子署名による私署証書の提出に関する適用条件を明確にしました。具体的な結果として、すべての創設共同出資者によって電子的に署名されたSARL設立証書は、使用されるソリューションがeIDAS規則とその技術要件を遵守する限り、紙の原本と同じ証拠能力を持ちます。

実際には、INPI統一窓口は2023年以降、電子署名されたPDF形式の定款を添付して、設立ファイル全体をオンラインで提出することを許可しています。登記所はこれらのファイルを紙のファイルと同じ期間で処理し、実際にはOCRと自動制御が形式的エラーによる却下を減らすため、より迅速に処理されます。

創設者とその助言者にもたらされる具体的な利益

CPME・全国公認会計士連盟が公開した部門別研究では、設立プロセスのペーパーレス化は書類の収集と送付に費やされる行政時間を40～60％削減すると推定しています。年間数十件の設立を処理する公認会計士事務所の場合、これは数百時間の節約を意味します。初めてのSARL設立をする起業家にとって、共同出資者との郵送または物理的な往来の廃止は決定的な利点であり、特にそれらが地理的に分散している場合です。

CertyneoのROI計算機は、年間処理されるファイルのボリュームに応じて達成可能な節約を正確に推定することができます。

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SARL定款にはどのレベルの電子署名が必要か？

3つのeIDASレベルとそれらの適用可能性

EU規則910/2014のeIDAS規則はフランス法に直接適用され、3段階の電子署名を区別しています：

• シンプル電子署名（SES） ：著者の基本的な識別、限定的な証拠能力。
• 高度な電子署名（SEA） ：署名者と唯一の方法で結びついき、その特定を可能にし、その排他的管理下にあるデータから作成され、ドキュメントの後続の変更を検出することができます。
• 適格電子署名（SEQ） ：最高レベル、ヨーロッパ法の意味での手書き署名に等しく、適格信頼サービス提供者（PSCQ）によって発行され、国家信頼リストに登録されています。

私署証書形式のSARL定款（最も一般的な形式）では、高度な電子署名（SEA）が一般的に十分であり、法律実務家によって推奨される標準を構成しています。これは設立証書に適応した安全性レベルを提供し、署名者にとって引き続きアクセス可能で流暢です。

特別な場合：不動産の寄与がある場合または公証による証書

寄与金に不動産が含まれる場合、定款は公証人による証書で作成されなければなりません（商法第L.223-9条）。この場合、公証人が商工会議所の規則に従い自らの適格電子署名に頼ります。共同出資者の「SaaS」電子署名は、必須の公証人の介入に代わるものではありません。

同様に、SARL が特定の正式要件の対象となっている場合（例：事前認可を必要とする規制される部門）、専門の法律事務所に相談して、形式に関する特定の要件が適用されるかどうかを確認することをお勧めします。

タイムスタンプとアーカイビング：見落とされがちな義務

署名自体を超えて、電子証書の法的価値は適格タイムスタンプ（ETSI EN 319 422標準）と紛争時に完全な監査証拠を提示する能力にも依存します。プロフェッショナル電子署名ソリューションは、署名者の身元、署名の時刻と日付、IPアドレス、およびドキュメントの暗号化ハッシュを記載した改ざん不可能な監査ログを生成する必要があります。これらの要素は、署名を第三者（登記所または税務当局を含む）に対立させるために不可欠です。

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実務プロセス：SARL定款にオンラインで署名するステップバイステップ

ステップ1——ドキュメント準備

商法第L.223-7条に従い、SARL定款は以下を必須で記載しなければなりません：社会形態、事業目的、名称、本店所在地、資本金、各共同出資者の寄与、社会部分の配分、および会社の期間。規制に準拠したモデルを使用することが推奨されます。CertyneoのAI契約ジェネレータは、INPI統一窓口への提出用に事前フォーマットされた最新の定款テンプレートを提供しています。

ドキュメントが最終化され、PDF/A（ISO 19005標準で推奨される長期アーカイビング形式）に変換されると、署名用に準備ができています。

ステップ2——署名者の識別と送付

各創設共同出資者は、電子署名プラットフォーム経由で署名するよう招待される必要があります。eIDAS準拠のSEAの場合、署名者の識別は通常以下によって実行されます：

• 事前に検証された電話番号にSMSで送信されるワンタイムパスコード（OTP）；
• より重要な金額またはリスクの場合、身分証明書（身分証またはパスポートのスキャン）による身分証明書の検証。

プラットフォームはその後、各共同出資者に送信される安全な署名リンクを生成します。署名者はソフトウェアのインストールなしに、任意のデバイス（コンピュータ、タブレット、スマートフォン）から署名できます。

ステップ3——取得および登記所への提出

すべての共同出資者が署名後、プラットフォームは電子署名されたPDFドキュメントを生成し、その署名証明書と監査ログが添付されます。このドキュメントはguichet-entreprises.frまたはformalites.entreprises.gouv.fr（INPI）ポータルに直接提出可能です。登記所はETSI標準を介して電子署名の有効性を検証し、登録を検証します。

多数の会社設立を処理するチームの場合、電子署名をAutomatedワークフローに統合することは——APIを介して——ソフトウェア内で定款が検証されると同時に署名送付をトリガーするため、自動化されたアプローチが可能です。この方法論は、企業における電子署名に関する完全ガイドで詳しく説明されています。

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SARL定款電子署名時に回避すべき頻繁なエラー

eIDAS非準拠ソリューションを使用する

すべての電子署名ソリューションが同じではありません。単なる名前入力フィールドまたはPDFに挿入された署名画像は、法的意味での電子署名を構成しません。対立可能であるために、署名は登録済みまたはヨーロッパの標準に準拠する信頼サービス提供者（PSC）によって生成される必要があります。異議がある場合、非準拠の署名は裁判官により却下され、これは証書の無効性につながる可能性があります。

したがって、電子署名ソリューションの比較で比較されているものなど、認定されたソリューションを選択することが必須です。

監査証拠を保存しない

署名時に生成された監査ログは、会社の存続期間全体、最低でも民法第2224条に適用可能な5年の時効期間中保持される必要があります。Certyneoは自動的に署名されたドキュメントとその証拠を10年間アーカイビングし、GDPR要件とCNIL勧告に準拠しています。

SARL と EIRL を手続きに関して混同する

2022年2月14日の法律によって新規設立向けにEIRL（有限責任個人起業家）が廃止され、個人起業家の単一ステータスに置き換えられて以降、一部の実務家は既存のEIRLを管理しています。EIRL の修正または廃止の手続きはSARLのものと同じルールに従いません。これらの状況では、電子署名用語集を参照し、必要に応じて専門化した法的助言を求めることをお勧めします。

会社定款の電子署名に適用される法的枠組み

基本的なヨーロッパ法

ヨーロッパ議会および理事会規則（EU）910/2014（2014年7月23日）、eIDAS規則と呼ばれるもの、はヨーロッパにおける電子署名の規制基礎を構成しています。これは3つの署名レベル（シンプル、高度、適格）を確立し、適格信頼サービス提供者（PSCQ）を定義し、監督当局（フランスではANSSI）によって監督される国家信頼リストを作成しています。eIDAS 2.0規則は2024年から段階的に展開中であり、相互運用性要件を強化し、デジタルアイデンティティウォレット（EUDI Wallet）を導入しています。

GDPR規則2016/679は署名者の個人データ（名前、メールアドレス、電話番号、必要に応じてバイオメトリクスデータ）の処理に適用されます。電子署名プロバイダーは、処理活動の記録を提示し、必要に応じてDPOを指名し、人々の権利（アクセス、修正、削除）を保証することができる必要があります。

国内法

民法第1366条は電子文書と紙の文書の同等性の原則を確立しています：「電子文書は、その発信者の適切な特定が可能であり、それが関連する証書への整合性を保証する条件下で確立および保管される場合に限り、紙媒体の文書と同じ証拠能力を有しています。」

民法第1367条は電子署名を「その署名に関連付ける公信力を保証する識別の確実な手続きの使用」と定義し、適格署名に対する公信力の推定を作成しています。

第2021-1192号法令（2021年9月15日）は、特に電子認定証書および電子署名による私署証書の概念について、民法の規定とeIDAS規則との一貫性を強化しました。

第2017-1416号令（2017年9月28日）は私署証書の電子署名プロセスの信頼性条件を明確にし、特にETSI EN 319 132（XAdES）、ETSI EN 319 122（CAdES）、またはETSI EN 319 142（PAdES）標準に準拠した証明書の使用を要求しています。

実務的な義務とリスク

非準拠の電子署名は、創設者を設立証書の無効性のリスクにさらし、登記所による登録拒否または後に共同出資者または債権者による異議につながる可能性があります。税務に関して、管理当局は署名が適切に確立されていない証書の日付確定を異議を唱える可能性があります。したがって、eIDAS準拠が文書化および監査された事業者を選択し、適用可能な時効期間中、最低限の監査証拠全体を保持することが重要です。

シナリオ：SARL定款の電子署名の実際の使用

シナリオ1——連続的に多数の設立を管理する公認会計士事務所

10名程度のスタッフを持つ公認会計士事務所は平均年間80～120社の設立を支援しており、その大多数がSARLです。ペーパーレス化以前は、各ファイルは定款の印刷、手書き署名、デジタル化を必要とし、その後、各共同出資者への郵送または物理的な配達が必要でした。定款の最終化から全共同出資者による署名済みドキュメント受け取りまでの平均期間は7～12営業日に達していました。

電子署名ソリューション高度な機能を彼らのパソコン上で会計事務所管理ソフトウェアに統合して以来、この期間は85％以上のファイルで48時間未満に短縮されました。共同出資者は彼らの住所に関係なくスマートフォンから署名します。監査ログはクライアントファイルに自動的にアーカイビングされます。事務所は1ファイルあたり3～4時間の行政作業を節約し、年間240～480時間の合計利益が付加価値があるコンサルティングに再配分されたと推定しています。

シナリオ2——地理的に分散した創設共同出資者

3人の起業家がコンサルティング活動を展開するためのSARLを設立したいと考えています。1人はパリ地方に住んでおり、もう1人はボルドーに住んでおり、3番目はデジタルノマドの枠組みの中でリスボンで働いています。電子署名がない場合、定款署名の調整には共同の移動またはタイムリーな推奨レターの連続送付が必要になり、10～15日の圧縮不可能な期間が生じていました。

高度な電子署名プラットフォームのおかげで、3人の共同出資者は同時にメールで署名リンクを受け取ります。各自がOTP SMSを介して身元を確認し、5分以内にドキュメントを確認して署名します。3つの署名の収集の総期間は2時間未満です。完全なファイルはINPI統一窓口に同日に提出され、登録は5営業日以内に発生します。

シナリオ3——企業設立支援機関

公営の企業設立支援機関（インキュベータまたションウェーター）は毎年50～80のプロジェクト創始者がその最初の会社を設立するのを支援しています。これは、パラメータ化可能なジェネレータを介した定款の起案と創設共同出資者からの電子署名の収集を含むターンキーサービスを提供しています。

その支援プラットフォームへの電子署名APIの統合により、定款の助言者による検証と同時に署名サーキットを自動的にトリガーすることができます。形式的な理由による登記所での却下率（不足している署名、読みやすくないドキュメント）は、完全なペーパーレス化プロセス後、18％から3％未満に減少しました。設立支援の平均期間は22日から14日に削減され、支援された起業家の満足度が大幅に向上しました。

結論

SARL定款の電子署名は現在、法的に堅牢で、技術的にアクセス可能で、経済的に有利な慣行です。ヨーロッパの規制枠組み（eIDAS）および国内の規制枠組み（民法、2021-1192号法令）は、使用されるソリューションが高度な電子署名の標準を尊重する限り、強力な法的確実性を提供しています。時間の節約——行政プロセス全体の40～60％で測定される——および地理的制約の排除により、ペーパーレス化は創設者、公認会計士、および法的助言者にとって重要なテコになります。

覚えておくべき重要なポイント：eIDAS準拠のプロバイダーを選択し、正しい署名レベル（一般的にはSEA）を使用し、監査証拠を保持し、公証による寄与を持つSARLの特定性を考慮に入れます。

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