توافقنامه عدم افشا (NDA) – نمونه رایگان

ارائه

توافقنامه عدم افشا (NDA) سندی است که به موجب آن دو طرف متعهد می‌شوند اطلاعات محرمانه‌ای را که در جریان مذاکرات تجاری، همکاری یا ارزیابی یک فرصت کسب‌وکار در اختیار یکدیگر قرار می‌دهند، افشا نکنند و صرفاً برای هدف توافق‌شده استفاده نمایند. مبنای اعتبار این توافق، اصل آزادی قراردادها موضوع ماده ۱۰ قانون مدنی است که به طرفین امکان می‌دهد تعهدات محرمانگی را با جزئیات دلخواه تنظیم کنند. چارچوب حقوقی: حقوق ایران فاقد یک قانون واحد و مدون در خصوص «اسرار تجاری» به شکلی که در برخی نظام‌های حقوقی دیگر وجود دارد، اما حمایت از اطلاعات محرمانه از طریق ترکیب تعهدات قراردادی، قواعد عمومی مسئولیت مدنی (اتلاف و تسبیب) در صورت ورود خسارت ناشی از افشای غیرمجاز، و در موارد خاص مقررات مرتبط با جرائم رایانه‌ای در خصوص افشای غیرمجاز داده‌های الکترونیکی صورت می‌گیرد. به همین دلیل، دقت در تنظیم بندهای قراردادی NDA اهمیت ویژه‌ای دارد، زیرا اصلی‌ترین ابزار حمایتی طرفین همین سند خواهد بود. نوع توافق: این الگو یک NDA دوطرفه (متقابل) است، یعنی هر دو طرف ممکن است اطلاعات محرمانه افشا کنند و هر دو ملزم به رعایت تعهد محرمانگی هستند؛ برخلاف NDA یک‌طرفه که تنها یک طرف افشاکننده است. ارکان اصلی: تعریف دقیق «اطلاعات محرمانه»، استثنائات (اطلاعاتی که پیش‌تر عمومی بوده یا مستقلاً کسب شده‌اند)، هدف مجاز استفاده از اطلاعات، مدت تعهد محرمانگی (که می‌تواند پس از پایان همکاری نیز ادامه یابد)، و ضمانت اجرا در صورت نقض. اشتباهات رایج: تعریف بیش از حد کلی یا مبهم از «اطلاعات محرمانه» که اجرای آن را دشوار می‌کند؛ عدم تعیین مدت مشخص برای تعهد محرمانگی؛ و نبود بند صریح درباره نحوه بازگرداندن یا امحای اطلاعات محرمانه پس از پایان همکاری. این سند صرفاً یک الگوی عمومی است و باید متناسب با ماهیت اطلاعات و شرایط خاص هر همکاری، پیش از استفاده توسط یک متخصص حقوقی بازبینی شود.

اطلاعات قابل سفارشی‌سازی

• نام طرف اول

• نشانی طرف اول

• نام طرف دوم

• نشانی طرف دوم

• هدف افشای اطلاعات (مثلاً بررسی همکاری تجاری)

• مدت تعهد محرمانگی پس از پایان همکاری (به ماه)

• وجه التزام در صورت نقض (در صورت توافق)

• تاریخ امضای توافقنامه

قالب خود را سفارشی کنید

سوالات متکرر

آیا در ایران قانون مستقلی برای اسرار تجاری وجود دارد؟

حقوق ایران فاقد یک قانون واحد و مدون درباره اسرار تجاری است. حمایت از اطلاعات محرمانه عمدتاً از طریق تعهدات قراردادی مانند همین توافقنامه و قواعد عمومی مسئولیت مدنی صورت می‌گیرد، بنابراین دقت در تنظیم NDA اهمیت زیادی دارد.

تفاوت NDA دوطرفه با یک‌طرفه چیست؟

در NDA دوطرفه، هر دو طرف ممکن است اطلاعات محرمانه افشا کنند و هر دو ملزم به رعایت تعهد محرمانگی هستند. در NDA یک‌طرفه، تنها یک طرف اطلاعات محرمانه را افشا می‌کند و فقط طرف دیگر متعهد به رعایت محرمانگی است.

تعهد محرمانگی تا چه زمانی معتبر است؟

مدت تعهد محرمانگی توسط طرفین در قرارداد تعیین می‌شود و معمولاً پس از پایان همکاری نیز برای مدتی مشخص (مثلاً یک تا سه سال) ادامه می‌یابد تا از افشای اطلاعات پس از پایان رابطه نیز جلوگیری شود.

چه اطلاعاتی از تعهد محرمانگی مستثنی هستند؟

اطلاعاتی که پیش از افشا به‌صورت عمومی در دسترس بوده‌اند، یا طرف دریافت‌کننده مستقلاً و بدون استفاده از اطلاعات دریافتی به آن‌ها دست یافته باشد، از تعهد محرمانگی مستثنی هستند.

در صورت نقض NDA چه اقدامی می‌توان انجام داد؟

در صورتی که وجه التزام در قرارداد تعیین شده باشد، طرف متضرر می‌تواند آن را مطالبه کند. در غیر این صورت، جبران خسارت طبق قواعد عمومی مسئولیت مدنی و از طریق مراجع صالح قضایی قابل پیگیری است.