Може ли отстъпване на дялове да бъде подписано електронно ?

Да, без ограничения. Член L221-14 от Кодекса на търговията изисква писмено издаване на невалидност, но не изисква никаква специална форма.

Необходимо ли е одобрение на други асоциирани ?

В SARL член L223-17 налага одобрение от останалите съдружници с мнозинство от 3/4 за всяко прехвърляне на трето лице (несъдружник). За прехвърляне между съдружници одобрение не се изисква, освен ако устав не предвижда обратното. В SAS режимът зависи от устава. Certyneo нативно управлява процедурата по одобрение с множество подписващи.

Как да платя право на регистрация от 0,1 % ?

Актът за прехвърляне трябва да бъде регистриран в данъчните органи в месеца след подписването (чл. 726 CGI). Правото се изчислява на базата на цената (със намаление от 23 000 € за SARL). Подписаният PDF Certyneo + одитния маршрут установяват датирания със време момент на прехвърляне, които служат като основа за изчислението.

Кой ниво на подпис да избера ?

Разширен подпис (AES) препоръчан за акт на отстъпка между отстъпващия и приемащия: верификация на самоличност чрез OTP SMS, уникален сертификат, времева печат RFC 3161, съответстващ на член 26 от регламент eIDAS — достатъчен е за регистрация при данъчните служби. Ако отстъпката причинява изменение на статутите за депозиране в търговския регистър (SARL), използвайте за този документ нивото "Квалифициран (QES)" със запечатване PAdES (квалифициран сертификат в EU Trusted List), верифициран от портала на единственото прозорче.

Как дълго трябва да съхраняват актът ?

Минимум 10 години (чл. L123-22 Търговски кодекс). На практика препоръчва се съхранение за целия живот на компанията + 10 години за структурни отстъпвания (LBO, MBO, семейно предаване).

Какво да направя в случай на отстъпване с клауза за гарантия ?

Клаузите за гаранция на активи и пасиви (GAP) са чести при прехвърляне на значими блокове. Те могат да бъдат подписани електронно със същите гаранции като основния акт. Датирания със време момент на подписване пуска в ход сроковете за заявяване на гаранцията.

Може ли отстъпването да бъде условно ?

Да — условията, които спират действието (одит на целта, съгласие на банката, административно одобрение) са допустими. Certyneo позволява подписване на актът под условия, audit trail проследява точно вдигането на всяко условие и датата на окончателна реализация на отстъпването.

Противопоставим ли е актът подписан електронно на трети лица ?

Да — регистрацията при данъците и вписването в регистъра на движения на ценни книжа (SAS) или изменение на устава (SARL) правят отстъпването противопоставимо на трети лица. Електронният подпис не изменя режима на противопоставимост.

Чл. L221-14 Търговски кодекс · данък върху преводоснимката 0,1% · eIDAS AES

Подпишете преводоснимка на приноси в режим онлайн

Акт за преводоснимка на приноси (ООД, ОДД, СЖИ) между преводител и преводоснимач, подписан електронно със същата юридическа стойност като хартиен акт. В съответствие със членове L221-14 (ООД) или L223-17 (одобрение) на Търговския кодекс, собствено управление на процедурата за одобрение на непреводещите партньори, архивиране 10 години включено.

Правна рамка: Чл. L221-14 / L223-17 Търговски кодекс
Ниво на подписване: Препоръчва се AES eIDAS
Законово архивиране: 10 години включени

Какво е преводоснимка на приноси?

Преводоснимката на приноси е актът, чрез който партньор (преводител) прехвърля всички или част от своите приноси на трето лице или на друг партньор (преводоснимач). За ООД членове L221-14 на Търговския кодекс налагат писмено решение под наказание на нищожност, а членове L223-17 налагат одобрение на другите партньори с мнозинство от три четвърти за преводоснимки на трети лица. Преводоснимката дава право на данък врз преводоснимката от 0,1% на цената (чл. 726 ДДЗ). За ОДД и СЖИ режимът зависи от уставите (клаузула за одобрение, право на преимуфстван избор, таван). Усъвършенстваният електронен подпис + одитен маршрут позволяват точно проследяване на съгласието на преводителя, преводоснимача и одобряващите партньори.

Защо да подписвате електронно?

Проследим процес на одобрение

Одобрението на партньорите (3/4 в ООД за трети лица) е основният правен проблем. Certyneo управлява многостороннното подписване (преводител + преводоснимач + одобряващи партньори) с консолидиран одитен маршрут — солидно доказателство в случай на оспорване на одобрението.

Множество подписващи (преводител + преводоснимач + одобряващи)

Нашата процедура управлява последователното подписване (преводител първи, след това преводоснимач, след това одобряващи партньори) или паралелно. Всяка страна получава индивидуален защитен от ОТП SMS линк. Съвместимо с ООД с много партньори и договори между акционери.

Дематериализиран регистър на движенията на ценни книжа

За ОДД регистърът на движенията на ценни книжа може да се води в дематериализирана форма (закон PACTE). Certyneo автоматично архивира всяка преводоснимка в съответстващ цифров регистър — полезно за одити, увеличения на капитала или LBO.

Одитен маршрут, задължителен и данъчен

Всяка отстъпка се доставя с PDF доказателство: самоличност на подписващите, времева печат RFC 3161, хеш SHA-256, OTP SMS, IP. Законно оспоримо в случай на възражение по отстъпката и полезно за декларирането на право на регистрация от 0,1% към данъчните органи.

Процедура в 4 етапа

От подготовка до законово архивиране, за по-малко от 5 минути.

1. Подготовка на акта за преводоснимка
Качете вашия акт или използвайте съответстващ шаблон. Задължителни упоменания: самоличност на преводителя и преводоснимача, брой преводени приноси, цена, условия на плащане, евентуални гаранции, клаузула за одобрение (ООД).
2. Започнете процеса на одобрение (ООД)
За отстъпка на трето лице в SARL е необходимо одобрението на съсобствениците с мнозинство от 3/4 (чл. L223-17). Certyneo позволява електронно уведомяване на съсобствениците и събиране на тяхното одобрение с времева печат RFC 3161.
3. Подпишете акта (преводител + преводоснимач)
Разширен подпис (AES) на отстъпващия и приемащия с OTP SMS. Времевият печат RFC 3161 на всеки подпис установява датата на отстъпката — база за изчисляване на правото на регистрация.
4. Регистрирайте и впишете в регистъра
Подаване на данъци в месеца след подписването за право на регистрация от 0,1 % (чл. 726 CGI). Вписване в регистъра на движения на ценни книжа (SAS) или изменение на устава (SARL) — Certyneo архивира всичко 10 години.

Често задавани въпроси

Може ли отстъпване на дялове да бъде подписано електронно ?: Да, без ограничения. Член L221-14 от Кодекса на търговията изисква писмено издаване на невалидност, но не изисква никаква специална форма.
Необходимо ли е одобрение на други асоциирани ?: В SARL член L223-17 налага одобрение от останалите съдружници с мнозинство от 3/4 за всяко прехвърляне на трето лице (несъдружник). За прехвърляне между съдружници одобрение не се изисква, освен ако устав не предвижда обратното. В SAS режимът зависи от устава. Certyneo нативно управлява процедурата по одобрение с множество подписващи.
Как да платя право на регистрация от 0,1 % ?: Актът за прехвърляне трябва да бъде регистриран в данъчните органи в месеца след подписването (чл. 726 CGI). Правото се изчислява на базата на цената (със намаление от 23 000 € за SARL). Подписаният PDF Certyneo + одитния маршрут установяват датирания със време момент на прехвърляне, които служат като основа за изчислението.
Кой ниво на подпис да избера ?: Разширен подпис (AES) препоръчан за акт на отстъпка между отстъпващия и приемащия: верификация на самоличност чрез OTP SMS, уникален сертификат, времева печат RFC 3161, съответстващ на член 26 от регламент eIDAS — достатъчен е за регистрация при данъчните служби. Ако отстъпката причинява изменение на статутите за депозиране в търговския регистър (SARL), използвайте за този документ нивото "Квалифициран (QES)" със запечатване PAdES (квалифициран сертификат в EU Trusted List), верифициран от портала на единственото прозорче.
Как дълго трябва да съхраняват актът ?: Минимум 10 години (чл. L123-22 Търговски кодекс). На практика препоръчва се съхранение за целия живот на компанията + 10 години за структурни отстъпвания (LBO, MBO, семейно предаване).
Какво да направя в случай на отстъпване с клауза за гарантия ?: Клаузите за гаранция на активи и пасиви (GAP) са чести при прехвърляне на значими блокове. Те могат да бъдат подписани електронно със същите гаранции като основния акт. Датирания със време момент на подписване пуска в ход сроковете за заявяване на гаранцията.
Може ли отстъпването да бъде условно ?: Да — условията, които спират действието (одит на целта, съгласие на банката, административно одобрение) са допустими. Certyneo позволява подписване на актът под условия, audit trail проследява точно вдигането на всяко условие и датата на окончателна реализация на отстъпването.
Противопоставим ли е актът подписан електронно на трети лица ?: Да — регистрацията при данъците и вписването в регистъра на движения на ценни книжа (SAS) или изменение на устава (SARL) правят отстъпването противопоставимо на трети лица. Електронният подпис не изменя режима на противопоставимост.

Вижте също

Подпишете вашето следващо отстъпване на дялове онлайн

Постоянен безплатен план (5 плика през първите 14 дни, след това 2/месец), без банкова карта. Съответен на Code commerce и eIDAS. Audit trail и архивиране за 10 години включени.

Начнете безплатно Вижте цените