Може ли отстъпване на дялове да бъде подписано електронно ?

Да, без ограничения. Член L221-14 от Кодекса на търговията изисква писмено издаване на невалидност, но не изисква никаква специална форма.

Необходимо ли е одобрение на други асоциирани ?

В SARL член L223-17 налага одобрение от останалите съдружници с мнозинство от 3/4 за всяко прехвърляне на трето лице (несъдружник). За прехвърляне между съдружници одобрение не се изисква, освен ако устав не предвижда обратното. В SAS режимът зависи от устава. Certyneo нативно управлява процедурата по одобрение с множество подписващи.

Как да платя право на регистрация от 0,1 % ?

Актът на отстъпването трябва да бъде регистриран при данъците в месеца след подписването (чл. 726 CGI). Правото се изчислява върху цената (с намаление от 23 000 € за SARL). PDF подписаният от Certyneo + audit trail представляват доказателство на сигурна дата на отстъпването — база за изчисляване, която е противопоставима.

Кой ниво на подпис да избера ?

Препоръчително напреднало подписване (AES) за акта за прехвърляне между продавача и прехвърляча: проверка на самоличността чрез SMS OTP, единен сертификат, квалифициран часовен печат, в съответствие с член 26 от Регламент eIDAS достатъчно за регистрация с данъчните служби. Ако прехвърлянето води до промяна на статута, който трябва да бъде подан в регистъра (SARL), използвайте за този документ ниво напреднало (INPI) със запечатан PAdES печат (сертификат QTSP в ЕС Trusted List), проверен от портала на единния магазин.

Как дълго трябва да съхраняват актът ?

Минимум 10 години (чл. L123-22 Търговски кодекс). На практика препоръчва се съхранение за целия живот на компанията + 10 години за структурни отстъпвания (LBO, MBO, семейно предаване).

Какво да направя в случай на отстъпване с клауза за гарантия ?

Клаузите за гарантия на активи и пасиви (GAP) са чести за отстъпвания на значителни блокове. Те могат да бъдат подписани електронно с същите гарантии като основния акт. Сигурната дата на подписване пуска сроковете за разпоредители на гарантията.

Може ли отстъпването да бъде условно ?

Да — условията, които спират действието (одит на целта, съгласие на банката, административно одобрение) са допустими. Certyneo позволява подписване на актът под условия, audit trail проследява точно вдигането на всяко условие и датата на окончателна реализация на отстъпването.

Противопоставим ли е актът подписан електронно на трети лица ?

Да — регистрацията при данъците и вписването в регистъра на движения на ценни книжа (SAS) или изменение на устава (SARL) правят отстъпването противопоставимо на трети лица. Електронната подпис не изменя режима на противопоставимост.

Чл. L221-14 Търговски кодекс · данък върху преводоснимката 0,1% · eIDAS AES

Подпишете преводоснимка на приноси в режим онлайн

Акт за преводоснимка на приноси (ООД, ОДД, СЖИ) между преводител и преводоснимач, подписан електронно със същата юридическа стойност като хартиен акт. В съответствие със членове L221-14 (ООД) или L223-17 (одобрение) на Търговския кодекс, собствено управление на процедурата за одобрение на непреводещите партньори, архивиране 10 години включено.

Правна рамка: Чл. L221-14 / L223-17 Търговски кодекс
Ниво на подписване: Препоръчва се AES eIDAS
Законово архивиране: 10 години включени

Какво е преводоснимка на приноси?

Преводоснимката на приноси е актът, чрез който партньор (преводител) прехвърля всички или част от своите приноси на трето лице или на друг партньор (преводоснимач). За ООД членове L221-14 на Търговския кодекс налагат писмено решение под наказание на нищожност, а членове L223-17 налагат одобрение на другите партньори с мнозинство от три четвърти за преводоснимки на трети лица. Преводоснимката дава право на данък врз преводоснимката от 0,1% на цената (чл. 726 ДДЗ). За ОДД и СЖИ режимът зависи от уставите (клаузула за одобрение, право на преимуфстван избор, таван). Усъвършенстваният електронен подпис + одитен маршрут позволяват точно проследяване на съгласието на преводителя, преводоснимача и одобряващите партньори.

Защо да подписвате електронно?

Проследим процес на одобрение

Одобрението на партньорите (3/4 в ООД за трети лица) е основният правен проблем. Certyneo управлява многостороннното подписване (преводител + преводоснимач + одобряващи партньори) с консолидиран одитен маршрут — солидно доказателство в случай на оспорване на одобрението.

Множество подписващи (преводител + преводоснимач + одобряващи)

Нашата процедура управлява последователното подписване (преводител първи, след това преводоснимач, след това одобряващи партньори) или паралелно. Всяка страна получава индивидуален защитен от ОТП SMS линк. Съвместимо с ООД с много партньори и договори между акционери.

Дематериализиран регистър на движенията на ценни книжа

За ОДД регистърът на движенията на ценни книжа може да се води в дематериализирана форма (закон PACTE). Certyneo автоматично архивира всяка преводоснимка в съответстващ цифров регистър — полезно за одити, увеличения на капитала или LBO.

Одитен маршрут, задължителен и данъчен

Всяка преводоснимка се доставя с PDF доказателство: самоличност на подписващите, надлежен пласт от време, хеш SHA-256, ОТП SMS, IP. Задължителен в случай на оспорване на преводоснимката и полезен за деклариране на данъка върз преводоснимката 0,1% към данъчните органи.

Процедура в 4 етапа

От подготовка до законово архивиране, за по-малко от 5 минути.

1. Подготовка на акта за преводоснимка
Качете вашия акт или използвайте съответстващ шаблон. Задължителни упоменания: самоличност на преводителя и преводоснимача, брой преводени приноси, цена, условия на плащане, евентуални гаранции, клаузула за одобрение (ООД).
2. Започнете процеса на одобрение (ООД)
За преводоснимка на трето лице в ООД, одобрението на партньорите с мнозинство от три четвърти е задължително (чл. L223-17). Certyneo позволява електронно уведомяване на партньорите и събиране на тяхното одобрение с надлежен пласт от време.
3. Подпишете акта (преводител + преводоснимач)
Напредна подпис (AES) на отстъпващия и приемащия със SMS OTP. Квалифицираната времева печат на всяка подпис представлява сигурна дата на отстъпването — база за изчисляване на право на регистрация.
4. Регистрирайте и впишете в регистъра
Подаване на данъци в месеца след подписването за право на регистрация от 0,1 % (чл. 726 CGI). Вписване в регистъра на движения на ценни книжа (SAS) или изменение на устава (SARL) — Certyneo архивира всичко 10 години.

Често задавани въпроси

Може ли отстъпване на дялове да бъде подписано електронно ?: Да, без ограничения. Член L221-14 от Кодекса на търговията изисква писмено издаване на невалидност, но не изисква никаква специална форма.
Необходимо ли е одобрение на други асоциирани ?: В SARL член L223-17 налага одобрение от останалите съдружници с мнозинство от 3/4 за всяко прехвърляне на трето лице (несъдружник). За прехвърляне между съдружници одобрение не се изисква, освен ако устав не предвижда обратното. В SAS режимът зависи от устава. Certyneo нативно управлява процедурата по одобрение с множество подписващи.
Как да платя право на регистрация от 0,1 % ?: Актът на отстъпването трябва да бъде регистриран при данъците в месеца след подписването (чл. 726 CGI). Правото се изчислява върху цената (с намаление от 23 000 € за SARL). PDF подписаният от Certyneo + audit trail представляват доказателство на сигурна дата на отстъпването — база за изчисляване, която е противопоставима.
Кой ниво на подпис да избера ?: Препоръчително напреднало подписване (AES) за акта за прехвърляне между продавача и прехвърляча: проверка на самоличността чрез SMS OTP, единен сертификат, квалифициран часовен печат, в съответствие с член 26 от Регламент eIDAS достатъчно за регистрация с данъчните служби. Ако прехвърлянето води до промяна на статута, който трябва да бъде подан в регистъра (SARL), използвайте за този документ ниво напреднало (INPI) със запечатан PAdES печат (сертификат QTSP в ЕС Trusted List), проверен от портала на единния магазин.
Как дълго трябва да съхраняват актът ?: Минимум 10 години (чл. L123-22 Търговски кодекс). На практика препоръчва се съхранение за целия живот на компанията + 10 години за структурни отстъпвания (LBO, MBO, семейно предаване).
Какво да направя в случай на отстъпване с клауза за гарантия ?: Клаузите за гарантия на активи и пасиви (GAP) са чести за отстъпвания на значителни блокове. Те могат да бъдат подписани електронно с същите гарантии като основния акт. Сигурната дата на подписване пуска сроковете за разпоредители на гарантията.
Може ли отстъпването да бъде условно ?: Да — условията, които спират действието (одит на целта, съгласие на банката, административно одобрение) са допустими. Certyneo позволява подписване на актът под условия, audit trail проследява точно вдигането на всяко условие и датата на окончателна реализация на отстъпването.
Противопоставим ли е актът подписан електронно на трети лица ?: Да — регистрацията при данъците и вписването в регистъра на движения на ценни книжа (SAS) или изменение на устава (SARL) правят отстъпването противопоставимо на трети лица. Електронната подпис не изменя режима на противопоставимост.

Вижте също

Подпишете вашето следващо отстъпване на дялове онлайн

Постоянен безплатен план (5 пликове / месец), без кредитна карта. Съответстващ на Търговския кодекс и eIDAS. Audit trail и архивиране 10 години включени.

Начнете безплатно Вижте цените