Споразумение за поверителност (NDA) – образец

Презентация

Споразумението за поверителност (Non-Disclosure Agreement, NDA) е договор, чрез който две страни се задължават взаимно да не разкриват на трети лица информацията, която си обменят във връзка с бъдещо сътрудничество, преговори или съвместен проект. Българското право не съдържа самостоятелна уредба на NDA като договорен тип — то се сключва на основание общата свобода на договаряне по чл. 9 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД), а защитата му се подкрепя допълнително от Закона за защита на търговската тайна (ЗЗТТ), в сила от 2019 г. и транспониращ Директива (ЕС) 2016/943. Понятие за търговска тайна: съгласно чл. 3 ЗЗТТ, информация се смята за търговска тайна, ако е тайна в смисъл, че не е общоизвестна или леснодостъпна, притежава търговска стойност поради тайния си характер, и притежателят ѝ е положил разумни грижи да я запази в тайна. NDA е точно инструментът, чрез който страните доказват, че са положили такива разумни грижи, което е предпоставка за търсене на защита по ЗЗТТ при неправомерно разкриване. Видове NDA: споразумението може да бъде едностранно (само едната страна разкрива конфиденциална информация) или взаимно/двустранно (двете страни си обменят информация и се задължават взаимно). Настоящият модел е взаимно споразумение, подходящо за преговори по сливания и придобивания, партньорства, споделяне на технологии или бизнес планове между две компании. Определение на конфиденциалната информация: договорът следва точно да опише какво се смята за конфиденциална информация — техническа, търговска, финансова, клиентска база, ноу-хау и др., като изрично изключи общодостъпна информация, информация, известна преди разкриването, или получена законно от трето лице. Срок на задължението: обичайна практика е задължението за поверителност да продължи определен период след прекратяване на преговорите или на основния договор (например 2–5 години), тъй като стойността на защитената информация обикновено намалява с течение на времето. Санкции при нарушение: при нарушаване на задълженията за поверителност изправната страна може да търси обезщетение за вреди по общия ред на чл. 79 и сл. ЗЗД, а при квалифициране на информацията като търговска тайна — и специалните мерки по ЗЗТТ, включително преустановяване на неправомерното използване и обезщетение за пропуснати ползи. Често се уговаря и неустойка (мораторна или компенсаторна) съгласно чл. 92 ЗЗД, за да се улесни доказването на вредите. Кога се използва: преди сключване на договор за партньорство, сливане, придобиване, споделяне на технологична или бизнес информация, или преди наемане на консултант или изпълнител, който ще има достъп до чувствителна информация на компанията. Чести грешки: прекалено общо и неясно определение на "конфиденциална информация" (което затруднява доказването при спор), липса на конкретен срок на действие на задължението, и пропускане на изключенията (общодостъпна информация, информация, получена законно от трето лице), което прави клаузата уязвима за оспорване.

Информация за персонализиране

• Име/фирма на страна А

• Адрес на страна А

• Име/фирма на страна Б

• Адрес на страна Б

• Цел на обмена на информация

• Срок на задължението за поверителност

• Неустойка при нарушение (лв.)

• Дата на подписване

Персонализирайте вашия шаблон

Често задавани въпроси

Какво представлява взаимното NDA спрямо едностранното?

При взаимното NDA и двете страни разкриват конфиденциална информация и се задължават взаимно да я пазят, докато при едностранното само едната страна разкрива информация и само другата се задължава да я пази.

Има ли специална защита за търговската тайна в България?

Да, Законът за защита на търговската тайна урежда условията, при които определена информация се смята за търговска тайна, и предвижда способи за защита при незаконно придобиване, използване или разкриване.

Колко дълго трябва да важи задължението за поверителност?

Няма законово определен срок — обичайна практика е задължението да продължи между 2 и 5 години след прекратяване на преговорите или основния договор, в зависимост от чувствителността на информацията.

Трябва ли да се уговаря неустойка при нарушение на NDA?

Не е задължително, но уговарянето на неустойка по чл. 92 ЗЗД улеснява доказването на вредите при спор, тъй като изправната страна не е длъжна да доказва точния размер на претърпените вреди.

Какво не се смята за конфиденциална информация?

Общодостъпна информация, информация, известна на получаващата страна преди разкриването, и информация, получена законно от трето лице, обичайно се изключват изрично от обхвата на споразумението.