Споразумение за поверителност (NDA) – образец

Презентация

Споразумението за поверителност (Non-Disclosure Agreement, NDA) е договор, чрез който две страни се задължават взаимно да не разкриват на трети лица информацията, която си обменят във връзка с бъдещо сътрудничество, преговори или съвместен проект. Българското право не съдържа самостоятелна уредба на NDA като договорен тип — то се сключва на основание общата свобода на договаряне по чл. 9 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД), а защитата му се подкрепя допълнително от Закона за защита на търговската тайна (ЗЗТТ), в сила от 2019 г. и транспониращ Директива (ЕС) 2016/943. Понятие за търговска тайна: съгласно чл. 3 ЗЗТТ, информация се смята за търговска тайна, ако е тайна в смисъл, че не е общоизвестна или леснодостъпна, притежава търговска стойност поради тайния си характер, и притежателят ѝ е положил разумни грижи да я запази в тайна. NDA е точно инструментът, чрез който страните доказват, че са положили такива разумни грижи, което е предпоставка за търсене на защита по ЗЗТТ при неправомерно разкриване. Видове NDA: споразумението може да бъде едностранно (само едната страна разкрива конфиденциална информация) или взаимно/двустранно (двете страни си обменят информация и се задължават взаимно). Настоящият модел е взаимно споразумение, подходящо за преговори по сливания и придобивания, партньорства, споделяне на технологии или бизнес планове между две компании. Определение на конфиденциалната информация: договорът следва точно да опише какво се смята за конфиденциална информация — техническа, търговска, финансова, клиентска база, ноу-хау и др., като изрично изключи общодостъпна информация, информация, известна преди разкриването, или получена законно от трето лице. Срок на задължението: обичайна практика е задължението за поверителност да продължи определен период след прекратяване на преговорите или на основния договор (например 2–5 години), тъй като стойността на защитената информация обикновено намалява с течение на времето. Санкции при нарушение: при нарушаване на задълженията за поверителност изправната страна може да търси обезщетение за вреди по общия ред на чл. 79 и сл. ЗЗД, а при квалифициране на информацията като търговска тайна — и специалните мерки по ЗЗТТ, включително преустановяване на неправомерното използване и обезщетение за пропуснати ползи. Често се уговаря и неустойка (мораторна или компенсаторна) съгласно чл. 92 ЗЗД, за да се улесни доказването на вредите. Кога се използва: преди сключване на договор за партньорство, сливане, придобиване, споделяне на технологична или бизнес информация, или преди наемане на консултант или изпълнител, който ще има достъп до чувствителна информация на компанията. Чести грешки: прекалено общо и неясно определение на "конфиденциална информация" (което затруднява доказването при спор), липса на конкретен срок на действие на задължението, и пропускане на изключенията (общодостъпна информация, информация, получена законно от трето лице), което прави клаузата уязвима за оспорване.