Aksjonæravtale – mal

Presentasjon

En aksjonæravtale er en avtale mellom noen eller alle aksjeeierne i et aksjeselskap (AS) som regulerer deres innbyrdes forhold: hvordan de skal stemme, hvordan eierskifter skal håndteres, hvordan selskapet skal styres, og hva som skjer ved uenighet. En sentral rettslig presisering er at aksjonæravtalen ikke er en selskapsrettslig avtale i aksjelovens forstand — den er en ordinær formuerettslig kontrakt mellom aksjeeierne, regulert av de alminnelige reglene i avtaleloven. Aksjeloven av 1997 (lov om aksjeselskaper) regulerer selskapets egne organer, kapitalforhold og forholdet mellom selskapet og aksjeeierne gjennom vedtektene, men griper i utgangspunktet ikke inn i hva aksjeeierne seg imellom avtaler utenfor vedtektene. Dette har en praktisk konsekvens: brudd på en aksjonæravtale gir som hovedregel bare kontraktsrettslige misligholdsbeføyelser (erstatning, eventuelt tvangsmulkt avtalt i avtalen) mellom de aksjeeierne som er part i den, og har ikke automatisk selskapsrettslig virkning overfor selskapet selv eller tredjeparter — med mindre avtalens innhold også er reflektert i vedtektene, som er bindende for selskapet og har virkning erga omnes innenfor aksjelovens rammer. Samspillet med aksjeloven er likevel tett på flere punkter. Aksjeloven § 4-19 gir aksjeeierne en lovbestemt forkjøpsrett ved eierskifte, med mindre vedtektene bestemmer noe annet — en aksjonæravtale kan utfylle, presisere eller (i den grad vedtektene tillater det) fravike denne retten mellom avtalepartene. Aksjeloven §§ 4-15 og 4-16 åpner for at vedtektene kan stille krav om selskapets samtykke til erverv av aksjer, noe en aksjonæravtale ofte speiler gjennom egne overdragelsesbegrensninger. Videre kan en aksjonæravtale regulere utøvelsen av stemmerett på generalforsamling (stemmebindingsavtaler), sammensetning av styret, utbyttepolitikk, finansiering og kapitalforhøyelser, samt mekanismer for løsning av eierkonflikter som "deadlock"-klausuler, tvungen kjøps- og salgsrett ("drag-along" og "tag-along") og voldgift. Partene: to eller flere aksjeeiere i samme aksjeselskap. Avtalen kan omfatte alle eierne eller kun en definert gruppe (for eksempel grunnleggerne, eller minoritetsaksjonærene). Sentrale bestemmelser: styresammensetning og stemmerettsregulering, overdragelsesbegrensninger og forkjøpsrett utover det lovbestemte minimum, drag-along/tag-along-mekanismer, utbyttepolitikk, finansieringsforpliktelser, konfliktløsning (deadlock, voldgift), samt avtalens varighet og forholdet til vedtektene. Vanlige feil: å tro at aksjonæravtalen automatisk binder selskapet eller nye aksjeeiere som ikke har tiltrådt avtalen; å regulere forhold i aksjonæravtalen som i realiteten krever vedtektsendring for å få selskapsrettslig virkning (for eksempel visse stemmerettsbegrensninger); og å utelate en klar deadlock-mekanisme, slik at en fastlåst eierkonflikt ender med dyr og langvarig rettslig tvist.

Informasjon som skal tilpasses

• Selskapets navn

• Selskapets organisasjonsnummer

• Liste over aksjonærer og aksjeandeler

• Avtalt styresammensetning/oppnevningsrett

• Vilkår for forkjøpsrett ved eierskifte

• Terskel for drag-along (% av aksjene)

• Tag-along-rett for minoritetsaksjonærer inkludert

• Avtalt utbyttepolitikk

• Mekanisme ved fastlåst uenighet (deadlock)

• Avtalens varighet/opphørsvilkår

• Dato for signering

Tilpass malen din

Ofte stilte spørsmål

Er en aksjonæravtale regulert av aksjeloven?

Nei, en aksjonæravtale er en ordinær kontrakt mellom aksjeeierne, regulert av avtaleloven, ikke av aksjeloven av 1997. Den samvirker likevel tett med aksjeloven og vedtektene, særlig på punkter som forkjøpsrett og samtykkekrav ved eierskifte.

Binder aksjonæravtalen selskapet selv?

Som hovedregel nei. Aksjonæravtalen binder kun de aksjeeierne som er part i den. For at en regulering skal ha selskapsrettslig virkning overfor selskapet og nye aksjeeiere, må den som regel også tas inn i vedtektene.

Hva er forskjellen på forkjøpsrett etter aksjeloven og etter aksjonæravtalen?

Aksjeloven § 4-19 gir en lovbestemt forkjøpsrett med mindre vedtektene sier noe annet. En aksjonæravtale kan presisere fremgangsmåte, prisfastsettelse og frister for denne retten mellom avtalepartene, men endrer ikke selve den lovbestemte retten med virkning for aksjeeiere utenfor avtalen.

Hva betyr drag-along og tag-along i en aksjonæravtale?

Drag-along gir en majoritet av aksjeeierne rett til å tvinge minoriteten til å selge på samme vilkår ved et samlet salg. Tag-along gir minoritetsaksjonærer rett til å bli med på et salg som majoriteten forhandler frem, på tilsvarende vilkår.

Hva skjer hvis aksjeeierne ikke blir enige (deadlock)?

Uten en avtalt deadlock-mekanisme kan en fastlåst uenighet ende i en langvarig og kostbar konflikt. Mange aksjonæravtaler regulerer derfor en konkret fremgangsmåte, for eksempel mekling, en russisk rulett-klausul eller tvungen innløsning.

Tilknyttede maler